中心讲堂 - 中国新三板研究中心

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发布时间: 2016 - 08 - 04

8月2日晚间，在经过3个多月的停牌后，南洋股份（002212.SZ）公布了一份涉资57亿元的重组方案。作为一例“A股上市公司收购新三板”的重组方案，并且拟购买资产的——北京天融信科技股份有限公司（下称天融信）交易价格高达57亿元。重组方案一公布就受到了市场的关注。8月3日，南洋股份董秘曾理对21世纪经济报道记者详述了此次资产重组的出发点，以及重组后的公司规划等。其指出，“公司原有业务所处的电器设备行业在低端市场中存在着一定的竞争过于激烈的状况，同时电气设备行业是受到国家经济环境影响较大的周期性行业。进军信息安全行业是为了寻找新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。”电线电缆跨界信息安全根据重组方案，南洋股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，作价57亿元，从明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人手中购买天融信股份合计100%股权。其中，股份对价金额为36.21亿元，以8.66元/股的价格发行4.18亿股股票，占全部收购价款的63.52%，现金对价金额为20.79亿元，占全部收购价款的36.48%。同时根据重组方案，南洋股份拟以9.70元/股的价格向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）、新华保险等9名特定对象发行2.19亿股股票，所募集资金21.2亿元将用于支付收购的现金对价及交易相关费用。本次重组前，自然人郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在重组完成后郑钟南持24.30%仍为控股股东及实际控制人。据21世纪经济报道记者了解到，天融信是国内较早进入信息安全行业的公司。目前业务分为安全产品、安全服务和安全集成三大业务主线。主要产品包括防火墙、VPN、入侵检测与防御等。收购完成后，南洋股份将在原有电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售主营业务基础上，切入信息安全行业，成为制造业和信息产业并行的双主业公司。为什么要在原有电气设备行业...

ST展唐46万元卖壳昨日股价狂涨114倍

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发布时间: 2016 - 07 - 28

在中国新三板研究中心首席经济学家刘平安看来，ST展唐此番并购可以认为是“制度套利” 　　被称为新三板“停摆第一股”的ST展唐，前日突现异象。而巨量异常交易最终被证实为“卖壳”。换了实际控制人的ST展唐昨日价格暴涨。26日收盘，ST展唐报1.15元，涨幅11400%，成交额约1.5万元，居新三板涨幅榜榜首。一分钱大甩卖46万元公司易主在近三个月没有任何交易情况下，ST展唐在7月25日下午开盘后突然放量，出现了一分钱的价格疯狂甩卖现象。截至25日收盘，ST展唐以0.01元的价格共成交4634万股，成交金额为46.34万元，换手率高达70.35%。是谁在大举转让公司股份，又是谁在接盘ST展唐这个烫手山芋呢？ST展唐晚间公告证实，卖方正是公司主要股东，其中：Smart Target Management Ltd出售1822.802万股，CGmobile Holdings Limited出售了1989.2126万股，Sunrasia Investment Limited出售了821.7667万股。对照ST展唐2015年年报可知，上述三方正是公司前三大股东，以年报披露的持股数量来看，第二和第三大股东已出清所持股份，第一大股东在此次出售后还持有1235.9万股公司股份，占总股本的比例由39.56%下降至15.45%。而买方全部为浙江福特资产管理股份有限公司（以下简称福特资产）。根据当日成交记录，以公司目前的总股本8000万股计算，当天的成交量占到公司总股本的58%，交易导致公司控股股东、实际控制人发生变更。浙江福特资产管理股份有限公司此次接盘后，将直接成为ST展唐新的控股股东。昔日明星公司沦为不良资产据了解，浙江福特资产管理股份有限公司是...

广电新政“喊停”协议转让 “躺枪”新三板公司财报扫描

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发布时间: 2016 - 07 - 21

导读：“公司接下来将根据通知要求，按流程向省局和国家总局进行材料申报，但目前还不确定审核的时间。”一家挂牌传媒公司董秘对21世纪经济报道记者表示，“目前对于公司业务开展没有什么影响，面临的只是审批的进度问题。新三板挂牌的持证新闻网站，肯定要接受相关业务主管部门的依法管理，这我们是预料到的。”7月19日，舜网传媒（430658.OC）发布公告称，根据国家新闻出版广电总局《国家新闻出版广电总局办公厅关于加强网络视听节目持证机构参与“全国中小企业股份转让系统”管理有关问题的通知》的相关要求，公司将从7月20日起暂停转让，在重新履行申报审批手续并获得国家新闻出版广电总局批准后，方可恢复转让。事实上，越来越多的传媒公司正在受到新政波及。21世纪经济报道记者了解到，除了舜网传媒外，大江传媒（833072.OC）和北国传媒（832647.OC）也在18日发布了内容相似的股票暂停转让公告，还包括更早时因相同原因暂停转让的北方新媒（833612.OC）等企业。上船仍需补票随着网络视听行业近来的快速发展，监管层对与新三板持证传媒企业有了新的要求。上述4家公司在暂停转让公告中所提及的原因正是国家新闻出版广电总局日前发布的《国家新闻出版广电总局办公厅关于加强网络视听节目持证机构参与“全国中小企业股份转让系统”管理有关问题的通知》（新广电办发【2016】46号）（下称《通知》）。《通知》明确要求，《信息网络传播视听节目许可证》持证机构参与全国股份转让系统应向所在地省新闻出版广电管理部门提出申请，经省级新闻出版广电管理部门审核报国家新闻出版广电总局审批后，方可在全国股份转让系统挂牌。而对于已经在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应按《通知》要求重新履行申报审批手续，在获得国家新闻出版广电总局批准之前，不得在全国股份转让系统进行股份交易。“公司接下来将根据通知要求，按流程向省局和国家总局进行材料申报，但目...

刘平安：集体诉讼制度应在新三板试行

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发布时间: 2016 - 07 - 18

新三板是一个高风险的资本市场，为切实保护投资者利益，不断完善以自律为主的监管框架与制度是新三板市场化制度建设的重中之重。完善监管制度，主要从以下几个方面着手：首先，须把监管政策与制度安排上升到国家法律层面，加大监管力度。目前，对新三板进行监管的主要政策和法律依据是证监会颁布实施的《非上市公众公司监督管理办法》，以及“股转系统”自行制定的信息披露准则等。但这些监管政策只是部门规章和业务细则，监督力度远远不够，增加了新三板的系统性风险，不利于投资者利益的保护。为切实有效保护投资人利益，构建一个市场化、持续发展的资本市场，须把监管政策上升到国家法律层面。一个可供考虑和选择的方案是修改《证券法》，把对证券场外市场的监管，纳入整个资本市场监管体系。另外一个可供选择的路径是，基于新三板在中国多层次资本市场体系里的重要作用，考虑针对新三板的监管制定一部专门的法律。特别强调的是，在交易所市场提倡多年，但一直没有付诸行动的集体诉讼制度应该在新三板试行，切实保护投资人的利益。其次，借鉴国际经验，完善以自律监管为主的监管制度与框架。目前在新三板的自律监管框架中，证监会出台相关监管政策，由“股转系统”进行一线监管，证券业协会作为自律性组织，没有在其自律性监管框架中充分发挥作用。新三板目前监管框架的主要弊端在于，“股转系统”集市场运行、业务运行与自律监管三位一体。一方面缺乏公正性和独立性，另一方面，监管资源不足以及监管经验不够丰富。可以借鉴美国NASDAQ的监管经验，NASDAQ并不履行一线监管职能，由SEC授权给FINRA（自律组织金融业监管局）进行一线监管，而SEC自身则对此进行检查，并同时处理特定案件。美国NASDAQ监管经验表明，证券行业协会作为行业自律性组织，因其独立性和公正性，在监管中发挥至关重要的作用。第三，完善信息披露制度。从以下几个方面完善新三板的信息披露制度：一是要实行差别化信息...

股转系统内部提高挂牌门槛已基本确认部分券商自设标准

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发布时间: 2016 - 07 - 14

7月14日，凤凰财经记者从券商人士处获悉，股转系统内部提高挂牌门槛已基本确认，只等正式下文。在实际挂牌操作过程中，部分券商已设立了自己的标准，该标准高于目前股转系统制定的标准，特别是财务方面的指标，对营收和净利润的要求提高了。比如，部分券商规定，拟挂牌企业的利润不能低于1000万，另外，对行业还有一些要求，一定要是新兴行业。“事实上现在不设财务门槛的挂牌标准已经被突破了。”中国新三板研究中心首席经济学家刘平安表示，“券商这样做主要是出于自身经营的角度或者从利益最大化的角度考虑。如果推荐企业品质不好，到新三板后，不能融资，不能并购，券商就没有后续的业务收入。只有好的挂牌公司才有可能有后续的业务。” 目前，新三板的市场准入制度，可以概括为“三不”政策，不设财务门槛，不受所有制性质限制，不限于高新科技企业。在市场发展初期，这种低门槛的市场准入制度有利于新三板快速地做大规模，也给所有中小微企业均等的市场机会。但随着市场的不断发展，目前的准入标准已经不适应市场发展和监管的要求。在券商人士看来，股转系统正在从追求数量转变为重视质量。据21世纪经济报道，股转系统正在制定新三板申报财务标准，其电子化底稿存管制度也正在建立之中，将很快推出。尽管正式的财务标准仍在制定中，但实际上股转系统内部已提高了新三板挂牌门槛。不过，为了减轻对市场的影响，股转系统不会直接提高新三板挂牌标准，而是通过负面清单的形式间接提高门槛。比如，如果净资产没有达到3000万以上，主办券商还推荐的话就会被扣分。凤凰财经记者从券商人士处获悉，股转系统内部对申报新三板挂牌企业财务数据的最低要求已基本确认，只等正式下文，申报期内各期营业收入超过1000万，净资产超过3000万，报告期内发生融资金额超过3000万，必须满足三者之一。刘平安认为新三板挂牌准入标准的调整方向有三个：“一是...