公司挂牌业务指南

日期: 2016-08-12
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手册二公司挂牌业务指南


目录弓丨錄  3

1. 申请在全国股份转让系统挂牌的公司是否必须是股份公司?  3

2. 股份有限公司设立方式有哪些?  3

3. 什么是改制?  3

4. 为何要改制?  4

5. 改制有何成本?  4

6. 哪些类型的企业适宜改制?  5

(二)關時,卿J  5

1. 企业改制的目标是什么?  5

2. 企业改制应坚持什么原则?  6

(三)改制流 程 6

1. 改制主要包括哪些环节?  6

2. 大股东与高管要怍何准备?  10

3. 如何选择改制的中介机构?  10

4. 拟挂牌企业整体变更改制准备阶段的工怍主要有哪些?  11

5. 拟挂牌企业整体变更改制操作阶段的工作主要有哪些?  15

6. 拟挂牌企业整体变更改制收尾阶段的工作主要有哪些?  17

7. 拟挂牌企业整体变更改制工怍中各中介机构的职责?  18

8. 改制时如何增资?  19

二、主办券商推荐 19

(一)主办券商的选择与签 约 19

1. 主办券商有何重要性?  19

2. 有哪些主办券商可以在全国股份转让系统执业?  20

3. 如何评价与选择主办券商?  21

4. 如何与主办券商签约?  21

(二)企业与券商的合 作 22

1. 全国股份转让系统公司对券商的推荐业务有何要求?  22

2. 推荐业务的流程与节点是怎样的?  23

3. 企业应如何配合券商的工怍?  24

4. 企业如何评价和反馈券商的工作?  24

(三)企业与其他中介机构的合 作 24

1. 会计师事务所的职责与执业标准是什么?  24

2. 律师事务所的职责与执业标准是什么?  25

3. 券商、会计师事务所、律师事务所如何统筹协作?  25

4. 企业应如何配合会计师事务所、律师事务所的工作?  25

5. 企业如何评价和反馈会计师、律师的工怍?  25

6. 除主办券商外,还有哪些机构可以从事推荐业务?  26

(四)挂牌文书准备工 作 26

1. 全国股份转让系统公司对申报文件有何要求?  26

2. 企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任?  26

3. 需要准备哪些申报文件?  27

4. 如何编写公开转让说明书?  29

5. 如何编写挂牌发行备案文件?  30

6. 如何准备财务报表及审计报告?  31

7. 如何准备法律意见书?  31

8. 如何准备主办券商推荐工怍报告?  31

(五)挂牌申请的电子化报 送 32

1. 电子化报送与受理的基本业务流程是什么?  32

2. 电子化报送材料过程中有哪些需要注意的问题?  32

3. 釆用电子化报送后,是否还要报送纸质材料?  33

三、舖雜 33

(一)才圭齡鑛@  33

1. 挂牌准入的基本条 件 33

2. 挂牌准入条件解 读 33

(二)挂牌审查工作流 程 38

1. 股东人数未超过200人的挂牌审查流 程 38

2. 股东人数超过200人的审查工作流 程 41

(三)股东人数未超过200人挂牌审查工 作 42

1. 挂牌审查理念是什么?  42

2. 挂牌审查审什么?  43

3. 审查过程中如何沟通?  44

4. 挂牌审查全公开内容是什么?  45

(四)挂牌准入常见问 题 46

1. 可以中途更换主办券商吗?  46

2. 报送申请文件后要更换主办券商怎么办?  46

3. 报送申请文件后要更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师 事务所等其他中介机构怎么办?  46

4. 公司已经在区域市场挂牌,如何申请在全国股份转让系统挂牌? .....46

(五)办理挂牌手续相关事 宜 47

1. 审核完成后的工作流程和时间节点有哪些?  47

2. 取得挂牌函后如何进行首次信息披露?  48

3. 如何办理股份登记?涉及到外籍股东的,如何办理股份登记?  50

4. 如何申请举办挂牌仪式?  50

5. 申请挂牌同时股票发行的有何注意事项?  50

附录:本手册涉及的主要规章制度 53

引言

按照《公司法》改制为股份公司,实现科学的治理结构、规 范的公司运营,是企业走向公众公司的必经之路,也是企业进入 资本市场的起点,同时也是企业申请在全国股份转让系统挂牌的 必要前提,这项系统工作将深远地影响着企业的后续发展。

进入全国股份转让系统挂牌,对企业尤其是积极寻找发展的 中小微企业而言有很多有利之处。第一,公司经过改制挂牌后, 按照全国股份转让系统的要求做好企业规范治理和信息披露工 作,有利于企业建立并完善现代化企业管理制度,理顺发展壮大 的前提;第二,全国股份转让系统作为国务院批准设立、证监会 监管的全国性证券交易场所,挂牌公司可以实现公司股票的公开 转让,提升了公司资产的流动性,并在公开市场中实现了定价功 能;第三,基于公开市场的定价功能,挂牌公司在发行股票、债 券直接融资,在社会信用体系中得到增信并获得更多间接融资, 并购、重组等方面都能获得更多便利;第四,全国股份转让系统 允许并鼓励挂牌公司对高管层及核心员工实行股权激励,有利于 提高员工归属感,提升企业凝聚力和人才稳定性;第五,在全国 股份转让系统挂牌有利于提高企业的行业及社会知名度和影响 力,有利于更多的客户、投资人、战略合作者和企业其他所需资 源提供者发现企业、了解企业,从而给企业带来更多发展机遇。

要想进入全国股份转让系统挂牌,企业必须是股份公司的组织形式,因此改制为股份公司是企业走进全国股份转让系统的前置程序。改制不仅是企业组织形式的简单改变,它更是一个复杂的系统工程,涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面,对企业影响深远。例如,股份制 是企业集中社会资本最有利的组织形式,有利于吸收小资本,兴 办大事业;只有股份公司可以实现资本证券化,从而使企业股票 得以在更大范围内自由转让;由于股份公司釆取所有权与经营权 相分离的原则,要求企业成立股东大会、董事会、监事会及高级 管理层,可以使企业的决策过程和经营管理更加专业化、科学化。 改制对企业挂牌工作至关重要,是企业和中介机构在挂牌准备阶 段的重点工作和核心内容。

为了适应中小微企业的现状和发展要求,全国股份转让系统 在挂牌审查工作方面强调了包容性和规范性的平衡。对企业的规 模、收入、利润等财务指标不设门槛,没有把那些尚未盈利但具 有较强经营活力和未来发展潜力的中小微企业挡在门外;同时挂 牌审核坚持公开透明原则,强化以信息披露为核心的理念,主要 围绕挂牌条件和信息披露的合规性、有效性展开;强调主办券商 等中介机构归位尽责并为企业提出创新性、建设性和可操作性的 解决方案或规范措施,提高服务实体经济的专业水平。

企业的申请挂牌工作,一般历经规范治理、股份制改造、中 介机构尽职调查、申请文件制作、主办券商推荐、全国股份转让 系统(或证监会)审查、信息披露、股份登记和挂牌等环节,涉 及包括申请挂牌公司、主办券商、会计师事务所、律师事务所、 全国股份转让系统、中国证券登记结算以及投资机构等参与主体。 为了便于市场各方了解企业改制挂牌的程序及要点,提高企业改 制挂牌工作的质量,全国股份转让系统在梳理汇总市场各方咨询 问题的基础上编制了本手册,供市场参考。

一、企业改制

(一)改制概览

1. 申请在全国股份转让系统挂牌的公司是否必须是股份公司?

按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决 定》国发(〔2013〕49号)和《全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)》等相关规定,申请在全国股份转让系统挂牌的公 司必须为股份公司。

2. 股份有限公司设立方式有哪些?

股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立 公司。主要为以下两种情况:一是新设设立,即2个以上200个 以下发起人出资新设立一个公司;二是变更设立,即有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其 余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

3. 什么是改制?

改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管 理模式或体制等,使其在客观上适应企业发展新需要的过程。实 践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业 的改制、企业股份制的改造等。

本手册所指改制,是特指企业按照《公司法》、《证券法》及 相关法律法规的规定,改制为股份有限公司。

4. 为何要改制?

对于企业来说,改制主要有以下好处:

(1) 有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,促使 企业持续稳定经营。

(2) 有利于提高企业管理水平,降低经营风险。

(3) 有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度,增 强企业创新的动力

(4) 有利于企业进入资本市场进行资本运作,利用金融工 具进行资源整合,做大做强。

5. 改制有何成本?

公司股份改制成本主要来自于三方面:

(1 )规范成本。企业规范成本主要包括:建立健全公司治 理机制,完善内部控制,维持其正常运行的成本,如董事会、监 事会和股东大会的运行成本;规范历史经营中遗留问题的支出, 如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。

(2) 重组成本。企业重组成本主要包括:为更有利于企业 未来发展和资本运作,进行业务调整,资产置换、剥离、处置, 股权调整,股权激励等操作所支出的税费。

(3) 中介机构费用。中介机构费用主要包括:证券公司财 务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费(如需) 等。

目前,很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补 贴政策,可以覆盖部分改制成本。

6. 哪些类型的企业适宜改制?

适宜改制的企业主要包括:

(1) 需要规范治理结构、提高管理水平的企业。

(2) 需要扩充股东人数的企业。

(3) 已有一定业务规模,需要持续发展、扩大业务规模的企业。

(4) 具有创新业务模式,需要提升品牌、提高估值水平的企业。

(5) 拟进入国务院批准设立的证券交易场所交易融资,即 申请在全国股份转让系统及沪深证券交易所挂牌上市的企业。

(二)改制目标、原则

1.企业改制的目标是什么?

企业改制的目标主要包括:

(1)确定公司的独立法人财产权,有效地实现出资者所有 权与公司法人财产权的分离。

(2 )建立规范的公司治理结构。根据《公司法》建立股东大 会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构, 塑造真正的市场竞争主体,以适应市场经济发展的需要。

(3) 建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励 机制,促进公司的发展。

(4) 梳理与规范企业历史瑕疵问题,消除风险隐患,按照 挂牌上市要求,夯实企业进入证券市场的基础。

(5) 合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。

2.企业改制应坚持什么原则?

企业改制应坚持以下三个主要原则:

(1) 合法性原则。企业改制的内容和程序都要合法合规。

(2) 稳定性原则。企业改制要保持企业在改制前后生产经 营的连续性和稳定性。

(3) 科学性原则。企业改制要着重于企业组织制度的科学 改造,建立先进的产权制度、科学的法人治理结构。

(三)改制流程

1.改制主要包括哪些环节?

改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段。

(1)准备阶段。改制准备阶段工作主要包括四个步骤:① 选聘中介。企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务 所、资产评估机构(如需)等中介机构,签订相关协议。

②前期调查。证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介 机构对企业进行前期尽职调查,发现企业在历史经营中存在的不 规范问题,判断企业经营的持续性、独立性,分析企业是否存在 重大法律、财务、税务风险,分析企业是否存在影响改制目标实 现的其他问题。

③制定改制方案。各中介机构根据前期调查发现的问题提出 建议,召开协调会,与企业的实际控制人、控股股东、高级管理 人员充分沟通,在此基础上制定改制方案和工作时间表。

④落实方案、做好规范。证券公司牵头协调企业及各个中介 机构改制工作的节奏,落实改制方案,推动解决前期调查发现的 问题,总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求;帮助企业

建立健全公司治理结构;指导企业建立完善各项内部控制制度。

(2)具体操作阶段。改制具体操作阶段工作主要包括以下

步骤:

①有限责任公司召开董事会,决议聘请中介机构,启动股份 制改造工作。如果有限公司没有董事会(只设执行董事)的,执 行董事需要就启动股份制改造提交工作报告。

②公司办理变更名称预核准。

③会计师事务所对企业会计报表进行审计,出具《审计报告》。

④资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估,出 具《资产评估报告》(如需)。

⑤有限责任公司召开股东会,审议改制方案,就整体折股方 案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。股东 会应当提前15日通知全体股东(公司章程或全体股东另有约定 的除外)。股东会作出变更公司形式的决议必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。

⑥签订发起人协议,发出召开股份公司创立大会暨第一次临 时股东大会的通知。

⑦中介机构进行验资,出具《验资报告》(如需要)。

⑧律师事务所协助公司制作《股份有限公司章程(草案)》 及“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度。

⑨召开职工大会选举职工监事和职工董事(如需要)。

⑩召开创立大会暨第一届临时股东大会,审议发起人关于公 司股份改制情况的报告,通过公司章程,选举董事会成员和监事 会成员等。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知

各认股人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。

@召开董事会,选举董事长,决定聘任经理;召开监事会, 选举监事会主席等。

@公司准备整体变更为股份有限公司的相关申报资料。

@向工商行政管理部门申请变更登记。领取股份公司《企业 法人营业执照》。

(3)收尾阶段。改制收尾阶段,主要应做好以下后续工作: 修改完善公司各项内部管理制度;进行相关资产权属变更,相关 证照、银行账户名称变更;制作股份公司公章,通知客户、债权 债务人等公司改制更名事宜。

2. 大股东与高管要作何准备?

在企业改制准备阶段,大股东与高管需要做好以下准备工作:

(1) 从思想和态度上要非常重视改制工作,建立专项工作 机制,安排专人负责和协调,同时利用改制着力培育或引进专业 人才(如董秘或信息披露负责人、财务负责人)。

(2) 大股东应该与企业管理层、中介机构(如有)充分协商 沟通,探讨企业改制的方式,设计改制的总体方案,包括股份公 司的设立方式,发起人数量,股本规模以及业务范围等。

(3) 企业如果拟引入投资者的,需要物色、洽谈投资人。

(4) 企业如果拟进行股权激励,需要拟定股权激励方案, 与激励对象进行初步沟通。

(5 )探讨遴选合适的中介机构。

3. 如何选择改制的中介机构?

建议企业在选择中介机构时,考虑以下几方面因素:

(1)中介机构应具有相应的资质。改制需聘请会计师事务 所进行审计、验资,聘请资产评估机构进行评估(如需);如果企 业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌,建议同时聘请 主办券商作为改制的财务顾问。各中介机构应当具有相应的资质。 如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审 计报告(即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日),公 司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券 商名录信息可以在全国股份转让系统网站(www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc )查询,具有从事证券期货业务资格的会计师事务所 名录信息可在中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)查询。

(2 )中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验。 中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当 考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障, 以及对企业经营模式的理解能力,疑难问题的处理经验等。

(3)不要只考察费用水平。中介机构费用由企业和中介机 构自由协商确定,它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业 务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量 三者之间寻找平衡,而不应当一味追求低成本。企业在开展改制 工作之初就应当周密考虑,审慎选择中介机构及项目团队,切忌 抱着“试试看”、“不行就换”等思想。

4. 拟挂牌企业整体变更改制准备阶段的工作主要有哪些?

拟挂牌企业整体变更改制准备阶段的主要工作如下:

(1)准备拟改制挂牌企业的历史沿革资料,梳理企业的历 史沿革。

企业应在中介机构的指导下,安排专人准备以下与历史沿革 相关的资料:到工商行政管理部门查询打印企业注册登记的全套 资料,整理自企业成立以来历次股东会、董事会决议及会议记录; 整理历次中介机构出具的审计报告、验资报告、评估报告;整理 历次公司股权变更、登记变更时相关机构的批准文件(如有), 整理历届股东、董事、监事、高级管理人员简历等资料。企业及 中介机构在此基础上梳理企业的历史沿革,分析企业设立、变更 程序合规性及公司股东、董事、监事及高级管理人员任职的适格 性。

企业及中介机构应将历次股权变更工商记录与审计报告、验 资报告、评估报告(如有)及公司财务资料进行比较,询问财务 人员,分析股东出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、 法规的规定。

(2)准备财务资料,进行清产核资,规范报告期会计核算。 这一阶段的主要工作内容包括:

①企业会计人员应当整理企业报告期及期初的全部财务资 料,整理企业出资、投资、长期资产购置、长期债务、并购重组 等业务入账及后续会计核算的财务资料,包括会计报表、账簿、 会计凭证、纳税报表及凭证等。

②企业会计人员应当盘点、清查公司财物,进行账实核对, 往来账项核对。在盘点、核对的基础上,企业应对盘盈盘亏、废 旧毁损财物、坏账等进行财务处理,追回企业被违规占用的资金、 资产。

③企业会计人员与中介机构财务人员共同分析报告期内企 业财务基础是否健全,期初数据是否真实,报告期会计处理是否 规范,会计资料是否完整。如果存在因会计基础薄弱(如账表不 符、账证不符、账实不符,多套账等)导致财务数据失实的情形, 企业应当考虑进行账务整改,形成一套以原始凭证为依据,符合 会计准则的财务资料。

④企业会计人员应当整理企业对外投资的财务资料,梳理对 外投资关系,协调整理纳入合并报表范围子公司的财务资料。纳 入合并报表子公司的财务规范要求适用拟挂牌母公司的标准。

⑤企业会计人员在中介机构的指导下,梳理企业报告期关联 方、关联关系以及存在的关联交易,分析关联交易的决策程序的

规范性、存在的必要性及交易价格的公允性。

⑥企业会计人员应协调企业业务人员整理公司报告期内的 重大合同,初步分析合同的执行情况,并综合研发支出、生产能 力、偿债能力等因素,分析企业的可持续经营能力。

(3) 准备对外投资相关资料,梳理企业对外投资情况。

企业相关工作人员应当整理对外投资的相关资料,如公司对 外投资的决策文件、批复文件、登记备案文件,并结合财务资料 梳理企业对外投资关系;协调子公司打印工商登记资料,梳理子 公司的历史沿革,了解其设立、变更的规范性,出资的真实性等 情况。

(4) 整理拟改制挂牌企业关联方的相关资料,梳理关联方 关系,分析企业是否存在同业竞争。

企业应在律师的指导下,认定拟改制挂牌企业的关联方,整 理关联方的相关资料,梳理出企业的关联方关系。关注企业控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业,通过询问相关人员、查 阅营业执照、实地走访生产或销售部门等方式,了解公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业是否与拟改制挂牌企业构成 同业竞争,了解同业竞争形成的原因、存在的必要性、对拟挂牌 企业未来经营能力的影响,初步探讨避免同业竞争的可能方案。

(5) 梳理企业业务流程,分析企业经营的合法性。

企业应在律师的指导下梳理公司的业务类型、各类业务的流 程,整理企业各项业务资质,供、产、销环节应有的批文证照, 产品认证证书,环保、消防的评估、验收等资料(根据具体情况 提供相应的资料),分析企业经营是否符合相关法律法规的要求。

(6) 整理公司法务资料,分析相关主体是否存在重大违法 违规行为。

在律师的指导下,整理企业报告期内的诉讼资料、处罚资料, 分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理 人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

(7) 整理公司各项规章制度,分析公司内部控制制度的合 理性、执行的有效性。

(8) 初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员的设置 及人选。控股股东、实际控制人应与董事、监事、高管沟通,初步确 定股份公司董事、监事、高级管理人员的设置及人选,准备这些 人员的简历资料。

(9) 中介机构初步调查,拟定改制方案。

主办券商牵头各中介机构对以上内容及资料进行初步调查, 汇总拟改制挂牌企业存在的问题,并与控股股东、实际控制人、 高级管理人员讨论,拟定公司存在问题的解决方案,拟定公司业 务调整,股权、资产调整方案,在此基础上形成改制挂牌整体方 案和工作时间表,初步确定改制基准曰。

(10) 落实改制方案,协同做好改制前规范工作。

主办券商牵头,各中介机构协同拟挂牌企业落实改制挂牌方 案,逐项解决初步调查汇总的问题及由此引发的新问题,总体把 握改制挂牌方案落实的质量和时间进度,判断是否符合挂牌的基 本要求。

5. 拟挂牌企业整体变更改制操作阶段的工作主要有哪些?

拟挂牌企业经过改制准备阶段的工作,历史遗留问题经规范 符合企业在全国股份转让系统挂牌的条件,已经具备实现改制目 标的基础时,才可以进行改制操作阶段的工作。改制操作阶段的 工作主要包括:

(1)召开董事会,决议进行股份制改造,确定股份制改造 的基准日,确定审计、评估(如需)、验资等中介机构。

(2 )到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份 公司名称预核准手续,该名称预核准有效期为六个月。

(3)企业完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封 账工作。

(4 )会计师事务所、评估机构(如需)到企业现场进行改制 审计、资产评估(如需)工作。

(5 )会计师事务所出具审计报告初稿,与企业、主办券商、 律师事务所、评估事务所(如需)进行沟通后,出具正式审计报 告。

(6 )评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估, 出具评估报告初稿,与企业、主办券商、会计师事务所、律师事 务所进行沟通后,出具正式资产评估报告(如需)。

(7 )有限公司召开股东会,审议《审计报告》、《评估报告》 (如有),就公司改制事宜作出决议。

(8 )公司在律师的指导下,准备《股份公司发起人协议书》, 《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等资料,指导公司发出召开股东大会通知,

准备申办工商变更登记的相关文件。

(9 )股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》,确定 各发起人的股权比例,设立股份公司筹备委员会,或指定专人负 责筹备事宜,发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通 知。

(10)召开职工代表大会选举职工监事。

(11 )会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》(如 需要)。

(12 )召开创立大会暨第一次股东大会,创立大会应有代表 股份总数过半数的发起人出席。创立大会通常行使下列职权:审 议发起人关于公司筹办情况的报告;通过公司章程;选举董事会 成员(5—19人);选举监事会成员(3名以上,职工监事须占三 分之一以上);对公司的设立费用进行审核;对发起人用于抵作 股款的财产的作价进行审核;发生不可抗力或者经营条件发生重 大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。第一 次股东大会一般也将审议通过股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、关联交易 制度等。

(13) 股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议,选举 董事长,聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员, 审议公司各项内控制度(如有)。

(14) 股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议,选举 监事会主席。

(15 )新成立的股份有限公司董事会委派人员向工商行政管

理部门提交变更为股份有限公司的申报资料。

(16)工商行政管理部门依法变更登记,换发股份公司《企 业法人营业执照》。

6.拟挂牌企业整体变更改制收尾阶段的工作主要有哪些?

拟挂牌企业整体变更改制收尾阶段的主要工作如下:

(1) 制作股份公司公章,变更相关证照、账户名称,办理相 关资产和资质过户手续。

公司应制作股份公司公章,去税务机关、开户银行、社保机 构、质监局、海关(如需)、外管局(如需)等单位将原有限公司 名下的所有证照、账户名称变更至股份公司名下,包括:组织机 构代码证、税务登记证、银行开户许可证、银行贷款证(如有)、 社保基本户等。

公司属于特殊行业的,需办理相关的行业许可证名称变更手 续,如特许经营权证书,生产型企业的生产许可证,进出口企业 的对外贸易经营资格备案表、海关报关注册登记证、检验检疫备 案证书,外商投资企业批准证书(外资企业)等。

原有限公司名下所有登记公示的资产(如土地、房产、车辆、 知识产权)及资质证书,应及时更名过户至股份公司名下。

(2) 通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改 制更名事宜。

公司取得股份公司《企业法人营业执照》后,应及时将公司 改制更名事宜告知客户、供应商、债权债务人等利益相关人,以 便公司对外账务往来、订立合同、收开发票等业务往来顺利进行。

(3) 制定、修改企业内部规章制度,完善公司治理和内部控制。

股份公司应在中介机构的指导下,制定、修改公司各项规章 制度,完善公司内部控制。制定、完善公司治理的配套规则,健 全公司财务管理,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整。

7.拟挂牌企业整体变更改制工作中各中介机构的职责?

企业改制的中介机构包括证券公司、会计师事务所、律师事 务所和资产评估机构(如需)等,各中介机构职责不一。

证券公司的职责包括,牵头协调、指导企业和其他中介机构 工作,参与初步调查,发现企业存在的问题并提出规范意见,协 助企业拟定改制重组方案,对前期规范工作能否达到改制目标及 是否符合挂牌条件进行质量把关,协调各改制参与方的工作进度。

律师事务所的职责包括,对企业历史沿革的合法合规性问题 进行梳理,对企业历史经营过程中的法律瑕疵提出规范解决方案, 对企业改制总体方案的合法合规性进行分析评价,对企业整体折 股变更为股份公司的程序合规性进行质量把关,指导企业股份改 制相关文件(包括公司章程、三会议事规则、重大的业务规则、 工商登记变更资料等)的起草,指导企业办理股份改制相关事项。

会计师事务所的职责包括,指导企业整理报告期的财务资料; 发现企业历史经营过程中遗留的财务问题,提供解决方案,指导 企业规范;对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析 判断,提出指导意见;审验企业改制基准日的会计报表并出具审 计报告;验资并出具验资报告;指导企业股改完成后的财务规范 工作。

资产评估机构的职责包括,对企业以股改基准日的账面净资产值整体折股出资进行评估,出具评估报告。

8.改制时如何增资?

整体变更股份制改造方式下,公司应以经审计的账面净资产 值整体折股作为股份公司发起人股东的出资,并且经评估的净资 产值不应低于审计的净资产值。

公司经审计的净资产值应按照一定的比例折合成股份公司 股份,折股比例不能低于1:1 (即折股时每股净资产不能低于1 元),差额部分计入资本公积。折股数量和折股比例应根据企业 的规模和股东的要求制定。公司在改制的同时进行增资操作,或者以评估的净资产值进 行评估调账作为股改的出资额的,公司连续经营时间将中断,视 同新设股份公司,重新计算经营期。

二、主办券商推荐

(一)主办券商的选择与签约

1.主办券商有何重要性?

主办券商的重要性表现在以下几个方面:

(1) 企业申请在全国股份转让系统挂牌的条件之一为“主办 券商推荐并持续督导”。企业申请挂牌须经主办券商推荐,双方签署《推荐挂牌并持 续督导协议》;主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是 否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。

(2) 主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用。 在企业改制挂牌工作中,主办券商负责协调、指导企业规范

历史遗留问题,帮助规范公司的治理结构,完善企业内部控制制度,提高治理水平;帮助企业规划战略,设计改制方案,总体把 握企业改制是否满足规范性要求,是否达到挂牌的基本条件;在 改制挂牌工作中牵头协调企业和其他中介机构的工作,把握时间 进度;对拟挂牌企业进行尽职调查,指导企业制作申请挂牌的全 套资料;指导企业完成挂牌审核过程中全国股份转让系统反馈意 见的回复工作,指导企业完成股份登记托管、挂牌等事宜。

(3 )主办券商负责对推荐挂牌公司挂牌后的持续督导工作。主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息 披露义务、完善公司治理机制。主办券商对所推荐挂牌公司信息 披露文件进行事前审查。

(4)主办券商对推荐挂牌公司后续资本运作一般能起重要 的作用。

企业在全国股份转让系统挂牌,是走进公开资本市场的第一 步,挂牌之后发行股票融资、发行债券及证券衍生品、做市交易、 并购重组等业务将会频繁发生。由于推荐挂牌的主办券商与企业 的天然关系,一般能够在后续资本运作中起到重要的作用。

2.有哪些主办券商可以在全国股份转让系统执业?

全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。证券 公司在全国股份转让系统开展业务,必须进行备案并取得主办券 商业务资格。

在全国股份转让系统公司登记备案的主办券商业务范围包 括推荐挂牌业务、经纪业务和做市业务。各主办券商的业务资格 及执业情况,详见全国股份转让系统网站www.neeq.com.cn或 www.neeq.cco

3. 如何评价与选择主办券商?

(1) 企业评价主办券商时应当考虑的因素主要包括:

①主办券商的规范性。主要考虑主办券商经营合规性,风险 防范意识,管理规范性。

②主办券商业务线的完整性。主要考虑主办券商各类业务的 布局、历史业绩及未来发展情况。

③主办券商在全国股份转让系统的业务开展情况及人员配置。

(2) 企业选择主办券商时应坚持的基本理念。企业在全国 股份转让系统挂牌,应当审慎选择主办券商。企业选择主办券商 应当坚持“适合企业发展”的基本理念,而不是盲目看重券商的规 模、排名、收费情况。

(3)企业选择主办券商及项目团队时应关注的要点包括:

①应当选择与企业自身发展战略相匹配的券商,尤其要考虑 企业在全国股份转让系统挂牌后的资本运作规划与主办券商的 匹配性。

②应当选择对企业在全国股份转让系统挂牌及后续业务有 一定经验的券商。

③券商的项目团队对企业有直接关联,应当选择对企业的所 属行业、业务、经营模式有一定理解和运作经验的券商项目团队。

④应当选择对企业诚信服务,具有时间保障的券商项目团队。

4. 如何与主办券商签约?

企业与主办券商签约的程序一般包括如下步骤:

(1)主办券商和企业前期接触;

(2) 主办券商与企业签定保密协议;

(3) 主办券商完成初步调查;

(4) 双方就初步调查发现的重大事项达成一致意见,明确 双方合作意向;

(5) 主办券商完成内部立项程序;

(6) 签定协议。

企业选择改制挂牌中介机构最好能够同时进行,主办券商和 其他中介机构(会计师、律师、评估机构)最好能够同时确定, 共同完成初步调查,以便就企业改制挂牌中的问题共同探讨,提 出解决方案。

(二)企业与券商的合作

1.全国股份转让系统公司对券商的推荐业务有何要求?

主办券商开展推荐业务须满足以下几点基本要求:

(1 )主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌,应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。

(2)主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同 意推荐的,主办券商向全国股份转让系统公司提交推荐报告及其 他有关文件。

(3 )全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律 管理,审查推荐文件,履行审查程序。

(4) 主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推 荐业务,履行保密义务,不得利用在推荐业务中获取的尚未公开 f百息谋取利ii。

2.推荐业务的流程与节点是怎样的?

推荐业务一般分为改制重组、制作并申报材料、挂牌审查和 股份挂牌四个主要阶段:

(1) 改制重组阶段的主要事宜有各中介机构尽职调查、设 计并实施改制方案、审计评估以及设立股份公司,该阶段以取得 股份公司营业执照为完成节点。

(2) 申报材料制作阶段的主要事宜有申请挂牌公司配合主 办券商及其他中介机构,制作申报的全套材料,以报送材料并取 得全国股份转让系统公司材料接收函为完成节点。

(3) 挂牌审查阶段的主要事宜分两种情形:一是,申报时 股东人数未超过200人的股份公司,由全国股份转让系统公司对 申报材料进行审查并反馈问题,申请挂牌公司及中介机构对全国 股份转让系统公司的反馈问题进行回复,积极配合审查工作,该 阶段以取得全国股份转让系统公司同意挂牌的核准函为完成节 点;二是,申报时股东人数超过200人的股份公司,由中国证监 会非上市公众公司监管部对申报材料进行审查并反馈问题,申请 挂牌公司及中介机构对反馈问题进行回复,积极配合审查工作, 审核通过后由中国证监会出具核准公开转让的行政许可;获得证 监会行政许可后,申请挂牌公司向全国股份转让系统公司提交挂 牌申请材料,由全国股份转让系统公司对企业挂牌申请材料进行 审查后,履行签批程序,出具同意挂牌的函。

(4 )股份挂牌阶段的主要事宜则有取得证券简称和证券代 码,完成信息披露和股份登记工作,最后确定挂牌时间并完成挂 牌,该阶段以公司股票在全国股份转让系统正式挂牌交易为最终兒成标志。

3. 企业应如何配合券商的工作?

为了更加全面、客观、准确地了解挂牌公司状况,推进挂牌 工作的开展,拟挂牌公司需全面配合主办券商工作,按主办券商 要求的清单提供相关资料,并保证所提供资料的真实性、准确性 和完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带法律责任。拟挂牌企业应全面配合券 商项目小组的尽职调查工作,配合相关其他中介机构工作,并配 合完成报送材料的制作、上报、反馈、归档、股份登记等工作, 确保企业顺利挂牌。

4. 企业如何评价和反馈券商的工作?

企业可考察券商在尽调内控过程、申报材料制作过程、反馈 回复过程、股份登记、解限售、挂牌、持续督导以及发行交易过 程中所提供服务的专业性、及时性等方面,对主办券商项目组负 责人及相关人员的工作做出评价和沟通,并将此评价反馈给券商 承做推荐业务的部门负责人和质控/内核部门。若券商执业质量 确实存在问题的,企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

(三)企业与其他中介机构的合作

1.会计师事务所的职责与执业标准是什么?

会计师事务所需要为申报挂牌公司出具两年一期的审计报 告,需要在挂牌审查阶段对全国股份转让系统公司提出的与财务 相关问题出具反馈回复意见。注册会计师应按照中国注册会计师 审计准则的规定执行审计工作,遵守职业道德守则,计划和执行 审计工作,以及对财务报表是否存在重大错报发表独立审计意见。

2. 律师事务所的职责与执业标准是什么?

律师事务所的职责是接受企业委托,为其申请股票在全国股 份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。律师事务所应根据有关法 律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,为企业提供法律服务,就项目过程中 的法律问题提供咨询意见,为公司改制起草法律文件,为公司挂 牌事宜出具法律意见书。

3. 券商、会计师事务所、律师事务所如何统筹协作?

在企业挂牌过程中,企业、券商、会计师事务所、律师事务 所形成挂牌项目工作组。券商为整个项目组的牵头人,负责把控 整个项目的挂牌进度、在重大问题上作出判断、推动挂牌过程顺 利进行。企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所应归位尽 责,相互配合共同做好申请挂牌工作。

4. 企业应如何配合会计师事务所、律师事务所的工作?

会计师根据中国注册会计师审计准则的要求开展工作,企业 应积极为会计师的审计工作提供便利,及时提供资料,积极配合 会计师的核查。企业需要确保提供给会计师、律师的材料的真实 性、准确性和完整性。

5. 企业如何评价和反馈会计师、律师的工作?

企业应根据会计师、律师在挂牌业务过程中的专业能力、职 业道德、服务水平等综合评价和反馈会计师、律师的工作。企业 可将对项目主办会计师、律师的意见反馈给承接业务的会计师事 务所、律师事务所合伙人以及主办券商项目负责人。执业质量确 实存在问题的,企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

6.除主办券商外,还有哪些机构可以从事推荐业务?

根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统关问 题的通知》,基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资 咨询机构等其他机构,经中国证监会备案后,可以在全国股转系 统开展推荐业务。

(四)挂牌文书准备工作 1.全国股份转让系统公司对申报文件有何要求?

全国股份转让系统公司对申报文件的制作要求详见《全国中 小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》,指 引要求:申请文件需要为原件,不能提供原件的,需要律师鉴证,保 证与原件一致。申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签 名,不得以名章、签名章等代替。申请文件应有企业、券商以及 其他中介机构的联系人,申请文件章与章之间、章与节之间应有 明显的分隔标识,文件中的页码应与目录中的页码相符。

同时,主办券商在申报时也应按照全国股份转让系统发布的 《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》、《关于做好申 请材料接收工作有关注意事项的通知》以及电子化报送有关问题 的通知要求进行申报。

2. 企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任?

企业和全体董事、监事、高级管理人员需承诺公开转让说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

主办券商需对公开转让说明书进行核查,确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

会计师、律师、评估师需对公开转让说明书中引用的其审计 报告、法律意见书、资产评估报告(如有)的内容进行核查,确 认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。同时,上述各方须对其提供的其他申报文件的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

3.需要准备哪些申报文件?

企业申请挂牌的申报材料目录如下:

第一部分要求披露的文件 第一章公开转让说明书及推荐报告

1-1公开转让说明书(申报稿)

1-2财务报表及审计报告

1-3法律意见书

1-4公司章程

1- 5主办券商推荐报告

第二部分不要求披露的文件 第二章申请挂牌公司相关文件

2- 1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让 系统挂牌的报告

2-2有关股票在全国股份转让系统挂牌的董事会决议

2-3有关股票在全国股份转让系统挂牌的股东大会决议 2-4公司企业法人营业执照

2-5公司股东名册及股东身份证明文件

2-6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7申请挂牌公司设立时和最近两年的资产评估报告

2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表的差 异比较表

2- 9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的声明 及承诺书

第三章主办券商相关文件

3- 1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2尽职调查报告

3-3尽职调查工作文件

3 -3 -1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的 尽职调查工作表

3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 3-3-3历次验资报告

3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同

3-4内核意见

3-4-1内核机构成员审核工作底稿

3-4-2内核会议记录

3-4-3对内核会议反馈意见的回复

3-4-4内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司

风险评估表

3-6主办券商自律说明书

3- 7主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明

文件

第四章其他相关文件

4- 1申请挂牌公司全体董事、主办券商及中介机构对申请文件 真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的 专业报告或意见无异议的函

4-3申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致 的声明

4-4律师、注册会计师、资产评估师及所在机构的相关执业证 书复印件

4-5国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主 管部门出具的外资股确认文件

4-6证券简称及证券代码申请书

4.如何编写公开转让说明书?

公开转让说明书的编写要求详见《全国中小企业股份转让系 统公开转让说明书内容格式与指引(试行)》。

主要编写原则和注意事项有:在公开转让说明书中披露的所 有信息应真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断, 符合下列一般要求:

(1)通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况,用词要符 合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。 为避免重复,可采用相互引证的方法,对相关部分进行合理的技 术处理。

(2) 表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性 的词句。可釆用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

(3) 业务、产品(服务)、行业等方面的统计口径应前后一

致。

(4) 引用的数字采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外, 指人民币金额,并以元、万元、亿元为单位。公开转让说明书的编写内容主要有六大部分,包括公司基本 情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件。凡对 投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。

5. 如何编写挂牌发行备案文件?

对于挂牌同时股票发行备案文件,全国股份转让系统公司尚 未单独制定有关指引,可以参照《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)》和 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股 票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》开展相关 业务。

但挂牌同时股票发行备案材料的最低要求,应至少包括:(1 ) 股票发行情况报告书;(2)公司关于股票发行的董事会决议;(3) 公司关于股票发行的股东大会决议;(4 )主办券商关于股票发行 合法合规性意见;(5)股票发行法律意见书;(6)本次股票发行 的验资报告、缴款凭证或者其他证明出资到位的文件等。

6. 如何准备财务报表及审计报告?

申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最 近两年及一期(如有)的财务报表,在所有重大方面公允反映公 司财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留 意见的审计报告。编制合并报表的,应同时披露合并财务报表和 母公司财务报表。

申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范 围及变化情况。

申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报 表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报 告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。

7. 如何准备法律意见书?

全国股份转让系统公司对申请挂牌的法律意见书没有发布 专门的业务指引,各律师事务所可以根据自己的执业习惯自行制 定模板,但主要内容应为对企业历史沿革、合法规范经营、是否 符合挂牌条件以及其他重大事项发表的专业意见。律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论 的依据、进行有关核查验证过程、所涉及必要资料或文件。

8. 如何准备主办券商推荐工作报告?

主办券商应根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企 业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》、《全国中小企 业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等规定,

对企业进行全面的尽职调查,对企业是否符合挂牌条件和信息披 露要求进行分析,并通过主办券商的内核以后,对是否同意推荐

挂牌出具专业报告。

(五)挂牌申请的电子化报送

1. 电子化报送与受理的基本业务流程是什么?

挂牌审查电子化报送系统已正式上线,所有挂牌申请材料包 括挂牌并发行、反馈回复、归档等,必须通过挂牌审查系统进行 报送,并由受理窗口在线上进行受理确认。申请挂牌公司将不需 专程前来北京进行挂牌申请材料的报送,通过设在主办券商的远 程端口即能实现挂牌申请材料的上报、反馈意见的接收、反馈意 见回复以及归档等审查程序。

2. 电子化报送材料过程中有哪些需要注意的问题?

电子化报送材料过程中需要注意以下问题:

(1) 必须认真对待并准确完整填写报送信息,尤其是基本 信息、财务信息、中介机构信息等表格;申报材料电子版文件须 经过签字、盖章,并扫描签字盖章页(Pdf版本必须彩色扫描), 与纸质文件具备同等法律效力。

(2) 报送的申请挂牌文件需按照《全国中小企业股份转让 系统挂牌申请文件内容与格式指引》中规定的申请文件目录进行 制作。

(3 )上传的电子文件应包括Word、Pdf版本各一套。其中, 需要披露文件的Word版本除签字盖章页为图片扫描外,其余部 分均应为可编辑状态,文字命名方式应为“公司全称+申请文件对 应目录名”,如:XXX股份有限公司公开转让说明书。

(4)单个文件大小应不超过20MB。

3. 釆用电子化报送后,是否还要报送纸质材料?

全国股份转让系统的挂牌审查电子化系统已正式上线,将不 再接收纸质版文件。

三、挂牌审核 (一)挂牌条件解读

1. 挂牌准入的基本条件

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 (国发〔2013〕49号)指出:“境内符合条件的股份公司均可通 过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌”。根据《全国中小企 业股份转让系统业务规则(试行)》规定,股份公司只要符合下 列条件即可申请挂牌:

(1) 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之 曰起计算;

(2) 业务明确,具有持续经营能力;

(3) 公司治理机制健全,合法规范经营;

(4) 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

(5) 主办券商推荐并持续督导;

(6) 全国股份转让系统公司要求的其他条件。

2. 挂牌准入条件解读

为了更好地明确市场预期,全国股份转让系统公司按照“可 把控、可举证、可识别’’的原则,对《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》规定的六项挂牌条件进行细化,形成基本标 准如下:

(1 )依法设立且存续满两年。

1) 依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的 规定向公司登记机关申请登记,并巳取得《企业法人营业执照》。

①公司设立的主体、程序合法、合规。

A、国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地 方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

B、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

C、《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须 取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

②公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合<〈公司法》 相关规定。

A、以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当 评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。

B、以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。

C、公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。

2) 存续两年是指存续两个完整的会计年度。

3) 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应 改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以 改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报 财务报表最近一期截止日不得早于改制基准曰。

(2)业务明确,具有持续经营能力。

1)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、 产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2) 公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关 键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业 合同、收入或成本费用等相匹配。

①公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许 经营权等。

②公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业 政策以及环保、质量、安全等要求。

3) 持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在 可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。

①公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性 交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费 用支出等。

②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财 务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续 经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露 审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说 明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况,说明该 事项对公司的影响是否重大、影响是否巳经消除、违反公允性的事项 是否巳予纠正。

③公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形, 或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

(3)公司治理机制健全,合法规范经营。

1 )公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、 监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构, 制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。

①公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公 司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条 款》等规定建立公司治理制度。

②公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期 内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

③公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评

2)合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不 存在重大违法违规行为。

①公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家 法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情 形的行政处罚。

A、行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规 行为给予的行政处罚。

B、重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收 违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情 形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予 罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行 为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。

C、公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

②控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及 以下情形的重大违法违规行为:

A、控股股东、实际控制人受刑事处罚;

B、受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严 重的界定参照前述规定;

C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

③现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定 的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处 罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

3) 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌 前予以归还或规范。

4) 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会 计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。

1) 股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定, 合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支 配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

①公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不 适宜担任股东的情形。

②申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。

③申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

2) 股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

①公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:

A、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开 发行过证券;

B、违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但 《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份 有限公司经中国证监会确认的除外。

②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》的有关规定。

3) 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请 股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4) 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让 行为需符合本指引的规定。

(5) 主办券商推荐并持续督导。

1 )公司须经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

2)主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌 条件发表独立意见,并出具推荐报告。

(6) 全国股份转让系统公司要求的其他条件。无。

(二)挂牌审查工作流程

1.股东人数未超过200人的挂牌审查流程

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统有限责任公司管理暂行办法》等规章,股东人数未超过 200人股份公司申请到全国股份转让系统挂牌公开转让须经全国 股份转让系统公司审查同意,中国证监会豁免核准,纳入非上市 公众公司统一监管。

按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则,股 东人数未超过200人股份公司申请股票在全国股份转让系统挂 牌公开转让、发行股票(包括股份公司申请挂牌并发行、挂牌公 司申请发行股票)的审查工作流程如下:

(1 )全国股份转让系统公司接收材料。

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂 牌公开转让、发行股票的股份公司(以下简称申请人)通过业务 支持平台向全国股份转让系统公司提交挂牌(或发行股票)申请 材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规贝'J (试 行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指 引(试行)》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检 查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材 料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收 确认单。

(2)全国股份转让系统公司审查反馈。

①反馈。对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介 机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见, 并通过业务支持平台送达申请人及主办券商。

②落实反馈意见。申请人应当在反馈意见要求的时间内向通 过业务支持平台提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请, 但最长不得超过三十个工作曰。

(3)全国股份转让系统公司出具审查意见。

申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出 具同意或不同意挂牌或发行股票(包括股份公司申请挂牌同时发 行、挂牌公司申请发行股票)的审查意见,窗口将审查意见送达 申请人及相关单位。股东人数未超过200人公司申请在全国中小企业股份转让 系统公开转让、发行股票的审查工作流程图如下:

股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让及发行股票的审查工作流程

全国股份转让系统公司

报送挂牌(或发行 股票)申请材料

无落实 反馈意见

2.股东人数超过200人的审查工作流程

申请挂牌时股东人数超过200人的股份公司直接向中国证 监会受理窗口提交材料,由中国证监会公众公司部负责审核,经 审核同意后,企业向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料。东人数超过200人的股份公司向中国证监会提交的审查 材料目录详见《非上市公众公司监管指引第2号一申请文件》。经中国证监会核准以后向全国股份转让系统公司提交的申 请文件目录详见《全国中小企业股份转让系统申请文件内容与格式指引(试行)》附录2。

全国股份转让系统公司主要对公司申请文件齐备性和完整 性进行审查,审查完成后直接履行签批核准程序,出具同意挂牌 的函,不做重复审查。

取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌函后,申请挂 牌公司凭同意挂牌函办理信息披露、股份初始登记等挂牌手续。

(三)股东人数未超过200人挂牌审查工作

1.挂牌审查理念是什么?

全国股份转让系统挂牌审查的基本理念为:坚持以信息披露 为核心,倡导市场化选择机制。

(1)坚持以信息披露为核心。

申请挂牌公司作为信息披露的第一责任人,要遵守《全国中 小企业股份转让系统公开转让说明书(试行)、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等信息披露规则的 要求,保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,要重 点披露投资者关心的信息,强调个性化和针对性,客观如实地描 述和分析企业的成长性、创新性,同时也要充分揭示风险及其风 险管理举措。

主办券商、律师、会计师等中介机构要归位尽责、提高尽职 调查质量,强化内部质量控制,在围绕挂牌条件等内容发表专业 意见时要注意合规性、有效性和逻辑性。

(2 )倡导市场化选择机制。

公司是否能够得到市场的认可,并不取决于全国股份转让系 统,而是取决于公司本身。首先,主办券商作为市场的卖方,除最基本的推荐业务质量控制以外,还应当着眼于建立自身的企业 遴选标准,着眼于销售定价,为企业做好融资(挂牌同时发行或 挂牌后发行)、做市、持续督导等服务;其次,投资者基于公司的 信息披露文件,对公司的投资价值进行自主判断并做出投资决策, 充分发挥市场对企业的选择作用。申请挂牌公司在做好自身规范 发展的同时,要积极做好被市场选择的准备,包括融资、交易的 规划安排。

2. 挂牌审查审什么?

全国股份转让系统挂牌审查工作坚持公开透明原则,强化 以信息披露为核心的审查理念,主要围绕挂牌条件和信,I、披露的 合规性、有效性展开:

(1) 按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》,关注申请挂牌公司是否符合挂牌基本条件,这是对 挂牌公司的最基本要求。

(2) 按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内 容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露细则(试行)》等规则,关注申请挂牌公司信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性。

(3) 关注主办券商、律师和会计师事务所等中介机构是否 归位尽责,是否严格履行尽职调查、质控/内核等必备程序,并围 绕挂牌条件和信息披露等如实客观、逻辑清晰地发表专业意见, 同时也鼓励中介机构在遵守现有法律法规、部门规章和业务规则 的前提下,为企业提出创新性、建设性和可操作性的解决方案或规范措施,提高服务实体经济的专业水平。

3 .审查过程中如何沟通?

(1) 企业挂牌申请材料在完成审查任务分配后,主办券商 和申请挂牌公司可从报送系统查询审查员姓名和联系方式。当然, 为确保审查员能及时与相关人员取得联系,也请申请挂牌公司等 务必在申请文件《申请挂牌公司基本情况和联系表》中留下完整 的项目负责人、申请挂牌公司董秘/信息披露负责人、以及签字律 师、签字会计师的电话和邮箱,保持通讯方式的畅通。

(2) 挂牌审查期间,主办券商项目负责人及项目组成员或 申请挂牌公司董秘/信息披露负责人均可直接通过电话、邮件、传 真等方式,与审查人员就反馈问题、在审期间的重大变化及其他 或有事项等进行沟通;需要当面沟通的,请与审查员联系约定时 间,在正式办公场所进行沟通,并由审查人员做好记录存档。需 提请注意:一是项目负责人要切实履行全面职责,杜绝只签字不 负责的现象;二是主办券商项目组成员、签字律师、签字会计师 以及其他参与人员在沟通时要有针对性,不得无故干扰审查工作, 影响审查质量和效率;三是在沟通中如遇存有分歧的问题,要坚 持平等原则,采取直接积极沟通的方式,避免信息不对称;四是 审查中如果申请文件内容(包括信息披露文件公开后所发生的应 披露而未披露事项)有变化,应及时反映,确保在挂牌时信息披 露文件的真实、准确、完整;五是沟通中若存在不顺畅的情形, 可直接向挂牌业务部咨询电话(010-63889583 )反映,我们将予 以认真处理和协调;六是对于严重干扰审查的人员,挂牌业务部 将予以备案登记。

(3) 在审企业的基本情况信息(含审查进度)已在我司网 站(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc )公开,可根据需要自行查询;随着电子化报送审查系统的上线,主办券商已可随时在我司 网站上查询所推荐企业的相关信息(含反馈意见、反馈意见回复 等)。如有其他问题,主办券商可直接与审查人员联系沟通。

4.挂牌审查全公开内容是什么?

一是审查流程公开。股份公司申请在全国股份转让系统挂 牌要经过申请材料受理、审查反馈、落实反馈意见和审查会议(质 控会)讨论和出具同意/不同意挂牌的函等几个阶段,详见《股份 公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票 的审查工作流程》。

二是审查标准公开。全国股份转让系统挂牌审查工作主要 围绕挂牌条件和企业信息披露的合规性、有效性展开,一方面是 审查企业是否符合挂牌条件,信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性;另一方面是中介机构是否归位尽责,以及执业质量。

三是审查进度公开。在审企业基本情况含审查进度每周更 新并在全国股份转让系统网站公示。

四是审查过程公开。首先,企业申请材料接受后就会在全国 股份转让系统网站信息披露栏目披露;其次,企业反馈意见和反 馈意见回复实现了公开;再次,通过全国股份转让系统业务支持 平台报送的项目,在审查任务分工确认后,主办券商可从业务支 持平台查询审查员姓名和电话;审查过程中,申请挂牌公司和中 介机构可就专业问题随时通过邮件、电话或预约会谈的方式与审 查人员进行沟通。

(四)挂牌准入常见问题

1.可以中途更换主办券商吗?

企业在申请挂牌前,可以更换主办券商。

2. 报送申请文件后要更换主办券商怎么办?

报送申请文件后,如果需要更换主办券商,则申请挂牌公司 需出具终止审查的申请,说明终止审查的原因,将申报文件撤回。 待新的主办券商重新履行尽职调查、内核程序后再申报。

3. 报送申请文件后要更换签字会计师或会计师事务所、签字律师 或律师事务所等其他中介机构怎么办?

报送申请文件后,如果需要更换签字会计师或者签字律师, 则需要会计师事务所或者律师事务所出具更换签字会计师、签字 律师的说明,并确定由新的签字会计师、签字律师承担申请文件 中相应的法律责任。

如果会计师事务所、律师事务所仅名称发生变更,则需要会 计师事务所、律师事务所出具说明和名称变更的相关文件。

如果企业更换了会计师事务所、律师事务所,则需要申请终 止审查,将申报文件撤回,由新的会计师事务所、律师事务所履 行尽职调查和内部质量控制程序后,出具相关申请文件,重新申

4. 公司巳经在区域市场挂牌,如何申请在全国股份转让系统挂牌?

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的 决定》(以下简称《国务院决定》)相关规定,在符合《国务院关 于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定X国发〔2011〕 38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议 检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,申请在全国股份转 让系统挂牌前须暂停其股份转让(或摘牌);取得全国股份转让 系统公司出具的同意挂牌的函后,必须在办理股份初始登记前完 成在区域性股权市场的摘牌手续。

对于在《国务院决定》发布之前,已在尚未通过国务院清理 整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市 场挂牌的公司,须在申请挂牌前完成摘牌手续,由主办券商和律 师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号 的规定,并发布明确意见。

对于在《国务院决定》发布之后,在尚未通过国务院清理整 顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场 挂牌的公司,全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场 通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受 理其挂牌公开转让的申请。

对于在区域市场挂牌期间的企业合法规范经营情况,全国股 份转让系统公司主要要求由主办券商和律师进行尽职调查,并发 表是否合法规范和是否符合挂牌条件的专业意见。

(五)办理挂牌手续相关事宜

1.审核完成后的工作流程和时间节点有哪些?

申请挂牌公司接到领取同意挂牌的函的通知后,应按以下步 骤准备办理挂牌手续:

(1) 在全国股份转让系统公司领取同意挂牌函、代码和简 称通知书、转让方式的函。

(2) 向全国股份转让系统公司申请办理并取得《股票初始 登记明细表》。

(3) 于取得代码和简称通知的当日或第二个转让日披露公 开转让说明书等首次信息披露文件。

(4) 申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得证券简称和代 码的第二个转让日,向中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司(以下简称“中国结算北京分公司”,北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5层)报送股份初始登记预审文件。根据中国结算北 京分公司的安排现场办理登记手续,领取《股份登记确认书》。

(5) 取得中国结算北京分公司出具的《股份登记确认书》 等文件当曰,确定挂牌曰期(通常为取得股份登记确认书后的第 二个转让日),向全国股份转让系统公司挂牌业务部递交《公开 转让记录表》、《股份登记确认书》等文件的扫描件,办理挂牌手 续o

(6) 于挂牌日前一个转让日披露挂牌提示性公告。

详细内容请见《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)

2.取得挂牌函后如何进行首次信息披露?

(1 )首次信息披露文件。

取得证券简称和代码当日或第二个转让日,主办券商应协助 申请挂牌公司通过全国股份转让系统业务支持平台进行首次信 息披露操作。挂牌前首次信息披露文件包括:

①公开转让说明书;

②财务报表及审计报告;

③补充审计期间的财务报表及审计报告(如有

④法律意见书;

⑤补充法律意见书(如有);

⑥公司章程;

⑦主办券商推荐报告;

⑧股票发行情况报告书(如有);

⑨全国股份转让系统公司同意挂牌的函;

⑩中国证监会核准文件(如有);其他公告文件。

上述文件系统将自动提取反馈回复的最后一稿,无须主办券 商再次上传。

(2) 首次信息披露操作流程。

主办券商登录业务支持平台,在确认申请挂牌文件已归档后, 进入首次信息批露模块,找到待批露的项目,打开并点击“处理” 即可进入传送公告页面。

在该页面,系统将自动抓取“5.1 (1)-(7)’’列示的文件,券 商需要上传同意挂牌函等其他披露文件;确认无误后,选择披露 曰期,点击“披露”,系统将在可转让日的15: 30后在 www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc 上进行披露。

(3) 更正公告。

文件披露后,不得随意更改、替换或撤销。如确需修改,申 请挂牌公司和主办券商可通过全国股份转让系统业务支持平台,提交申请挂牌公司出具的更正公告、更正后的信息披露文件、主 办券商出具的情况说明(如涉及法律意见书更正的,由律师事务 所出具说明;涉及审计报告及财务报表更正的,由会计师事务所 出具说明),上述文件均需加盖公章;经挂牌业务部确认后,发 布更正公告及更正后的信息披露文件。

3. 如何办理股份登记?涉及到外籍股东的,如何办理股份登记?

申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得证券简称和代码的 第二个转让日,向中国结算北京分公司报送股份初始登记预审文 件,根据中国结算北京分公司的安排现场办理登记手续,领取《股 份登记确认书》。外资股东办理证券账户和登记结算业务应遵照中国证券登 记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开A股证券账户等 有关问题的通知》、《中国结算北京分公司发行人业务指南》等相 关政策规定。

4. 如何申请举办挂牌仪式?

申请挂牌公司拟举办挂牌仪式的,需要填写《全国股份转让 系统公司挂牌仪式申请》,发邮件至guapaiyishi@neeq.org.cn,与全国股份转让系统公司信息研究部(010-63889731 )沟通具体事 宜。详细内容请见《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操 作指南(试行)》。

5. 申请挂牌同时股票发行的有何注意事项?

全国股份转让系统是公开市场,为提高投融资对接的效率, 满足申请挂牌公司的融资需求,申请挂牌公司可在申请挂牌时或挂牌审查期间提出股票发行申请,履行董事会、股东大会审议程 序,自主决定发行方式、发行价格和发行的比例。申请挂牌同时 股票发行后股东不超过200人的,中国证监会豁免核准。

(1)披露发行意向。申请挂牌同时发行股票且尚未确定认 购对象的,可在报送申请挂牌材料后向全国股份转让系统公司挂 牌业务部中请在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc披露股票发行 意向。

(2 )披露公开转让说明书等文件。取得证券简称和代码后,申请挂牌公司按照前述“挂牌前首次信息披露”流程办理《公开转 让说明书》等文件的信息披露事宜。

(3) 报送备案材料。在完成股票认购、验资后,参照《全国 中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其指引的 有关规定,申请挂牌公司通过业务支持平台向全国股份转让系统 公司受理窗口报送备案材料;取得全国股份转让系统公司出具的 股份登记函。

(4) 办理股份登记。取得股份登记函后,申请挂牌公司、主 办券商持股份登记函及其他材料前往中国结算北京分公司办理 股份初始登记,初始登记的股份为发行完成后的全部股份。

(5) 披露发行股份挂牌公开转让的公告等文件。取得《股 份登记确认书》后,申请挂牌公司披露《关于公司挂牌同时股票 发行的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告》等文件。

(6) 披露工商变更登记公告。申请挂牌公司完成工商变更 登记后,发布《关于完成工商变更登记的公告》。

(7 )通过股票发行持有公司股份的股东投资权限。根据《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规 定,通过申请挂牌同时股票发行持有公司股份的股东,如不符合 参与挂牌公司公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公 司股票。

(8)挂牌日后完成股票发行的。申请挂牌公司拟于挂牌曰 后完成股票发行的,其发行程序及投资者适当性要求按照已挂牌 公司股票发行的规定办理。

手册五公司治理与信息披露指南


目录弓丨

一、公胃、治理 3

(一)作为公众公司,全国股份转让系统挂牌公司在公司治理机 财M难歹朱駿?  3

(二)全国股份转让系统对挂牌公司章程的制定有无特殊规定?  3

(三)全国股份转让系统对挂牌公司董、监、高人员任职资格方 胃歹朱縣?  4


(一)持续信息披露义务有哪些?  5

(二)信息披露义务人包括哪些主体?  5

(三)企业、大股东与董、监、高的职责分别有哪些?  5

(四)信息披露负责人的主要职责有哪些?  7

(五)主办券商等中介机构的职责有哪些 ? 7

(六)信息披露的操作流程?  7

(七)全国股份转让系统如何对信息披露进行监管?  9

三、定期报告披露实务 10

(一)需要披露的定期报告种类有哪些?  10

(二)定期报告的披露时限要求是什么?  10

(三)年度报告的主要内容及审计要求有哪些 ? 11

四)半年度报告的主要内容及审计要求有哪些?

五)全国股份转让系统对定期报告的审查标准和流程是什么

六)全国股份转让系统对定期报告不规范行为如何处理?

七)如何对定期报告进行修改和补充 ?临时报告披露实务

一)哪些属于应当披露的重大信息 ?

二)需要披露临时报告的情形有哪些 ?

三)公司三会决议是否必须披露 ?

四)披露临时报告的时间要求是什么 ?

五)全国股份转让系统对临时报告的审查标准和流程是什么

六)全国股份转让系统对临时报告不规范行为如何处理?....

七)如何对临时报告进行修改和补充 ?

八)全国股份转让系统发布的临时公告模板是否强制适用? 附录:本手册涉及的主要规章制度


引百

公司在成长过程中,特别是从非公众公司走向公众公司,需 要经历一系列的“基因改造’’流程,公司规范治理是其中最重要的 环节之一。从公司内部生长角度来看,公司摆脱“人合”的组织架 构,逐渐走向“资合”,开始建立现代企业法人治理结构,成为公 司走向成熟、稳健发展的起点。企业为了获得发展也需要突破内 源融资的依赖,转向外源融资。引入外部资金和职业经理人的过 程不可避免地会产生委托代理等问题,从而对公司治理和信,氪对 称等提出要求。规范的公司治理结构有助于公司提升经营决策的 有效性、科学性以及风险防控能力。例如,有效的公司治理结构 可以避免家族型企业因“一言堂”带来的经营风险。从公司外部投 资者角度来看,公司的规范治理,能有效保证投资者的资金安全 和运用到位,达到投资安全和增值的目的。作为公众公司治理的 一个重要方面,挂牌公司需要进行持续信息披露,以便及时准确 全面地向市场展示自身治理结构的规范性,以及经营优势、风险 等信息,从而确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解, 增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。为此,挂牌公司需要依法 制定公司章程,建立高效运转的、兼顾公司特点的股东大会、董 事会、监事会和管理层(即三会一层)的架构体系,激励相容的 内部管理和控制制度,权责明晰、有效制衡的管理机制,注重信 息披露和投资者关系管理,切实提升公司治理水平和透明度。

与此同时,全国股份转让系统作为全国性公开证券交易场所, 其挂牌交易的各类证券同上市公司发行的证券一样,对发行主体 不确定性和运营风险非常敏感,挂牌公司相关信息的披露,将对 挂牌公司发行的各类证券交易定价产生直接甚至决定性的影响, 并据此引导社会资源的配置。因此,为确保市场具有高效的价格 发现功能,推动社会资源的有效配置,提升挂牌公司对外部资源 的吸引力,全国股份转让系统特另'J强调挂牌公司的持续信,I、披露 职责,要求挂牌公司在主办券商的持续督导下,及时、准确、完 整地披露半年报和年报,以及其他重大事项。

为提高挂牌公司治理水平,提升信息披露质量,打造公开透 明的市场运行机制,增强挂牌公司持续规范运作水平,本手册尝 试回答了挂牌公司、主办券商等较为关注的一些公司治理和信息 披露问题,供参考。


一、公司治理

(一)作为公众公司,全囯股份转让系统挂牌公司在公司治 理机制方面有无特殊规定?挂牌公司应当有健全的公司治理机制。公司应按规定建立股 东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,并 按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《非 公办法》)及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》

(详见:全国股份转让系统官方网站www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc“法律规则” 一栏)等规定建立相应的公司治理制度, 并能规范有效运行,保证股东权益。

(二)全囯股份转让系统对挂牌公司章程的制定有无特殊规 定?

全国股份转让系统对挂牌公司章程的制定有具体的规定。挂 牌公司除应依照《公司法》等相关规定制定公司章程外,还应遵 照《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》的要求。

如章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表 决权的具体安排;公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司 资金、资产及其他资源的具体安排;公司控股股东和实际控制人 的诚信义务;明确须提交股东大会审议的重大事项的范围;载明 公司的利润分配制度等(详见:全国股份转让系统官方网站www.neeq.com.cn 或 www.neeq.ee“法律规则”一栏)。

(三)全国股份转让系统对挂牌公司董、监、高人员任职资 格方面有无特殊要求?

全国股份转让系统对挂牌公司董、监、高人员任职资格方面 无特殊要求,董、监、高人员应当遵守法律、行政法规和公司章 程的相关规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。挂牌公司应当 在挂牌时向全国股份转让系统报备董事、监事及高级管理人员的 任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。依照《公司法》第一 百四十六条的有关规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员:

(1 )无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年。

(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年。

(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年。

(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。


二、持续信息披露概述

(一)持续信息披露义务有哪些?

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称《信息披露细则》)相关规定,挂牌公司信息 披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后 持续息披露包括定期报告和临时报告。挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告, 鼓励但不强制披露季度报告;临时报告是指除定期报告以外的公 告,例如股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告 以及对外投资公告等。

(二)信息披露义务人包括哪些主体?

信息披露义务人包括申请挂牌公司、挂牌公司及其董事(会)、 监事(会)、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相 关信息披露义务人。

挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有 对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息, 并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

(三)企业、大股东与董、监、高的职责分别有哪些?

根据《公司法》、《证券法》、《非公办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《信息披 露细则》等相关规定:挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转 让系统相关业务规定完善公司治理,确保所有股东,特别是中小 股东享有平等地位,充分行使合法权利;应当依据《公司法》及 有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程并披露, 依照公司章程的规定,规范重大事项的内部决策程序。

挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实 行人员、资产、财务分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌 公司的独立性,不得利用其股东权利或者实际控制能力,通过关 联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌 公司资金、资产,损害挂牌公司及其他股东的利益。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。董事、监事、 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。

挂牌公司、控股股东及董事、监事和高级管理人员作为信息 披露义务人,应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定,真 实、准确、完整、及时地披露信息,并应向所有投资者同时公开 披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)信息披露负责人的主要职责有哪些?

根据全国股份转让系统《信息披露细则》、《业务规则》等相 关规定,挂牌公司设有董事会秘书的,由董事会秘书负责信息披 露管理事务;未设董事会秘书的,挂牌公司应指定一名具有相关 专业知识的人员负责信息披露管理事务,并向全国股份转让系统 报备。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事 会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

挂牌公司董事会秘书或信息披露事务负责人应按照全国股 份转让系统相关规定编写公告文稿,并准备备查文件。负责信息 披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

(五)主办券商等中介机构的职责有哪些?

根据《非公办法》、《业务规则》的相关规定,主办券商、律 师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构,应当勤勉尽责、 诚实守信,认真履行审慎核查义务,按照依法制定的业务规则、 行业执业规范和职业道德准则发表专业意见,保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性,并接受中国证监会的监管。

主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查,履 行持续督导职责。

(六)信息披露的操作流程?

根据2014年12月31日发布的《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》相关规定,挂牌公 司董事会秘书或者信息披露事务负责人应当通过编制端编制披 露文件,编制工具里没有明确给出模板的临时公告,由挂牌公司 根据有关规定自行编制。挂牌公司准备好披露文件后,应将包括 加盖董事会章的公告纸质文件及相应电子文档,其中电子文档包 括定期报告或临时公告正文及相应XBRL文件(自行编制的除 外)送达主办券商。主办券商对拟披露文件进行事前审查,使用 “全国中小企业股份转让系统数字证书”通过报送端报送披露文 件,披露文件包括文件正文(PDF格式)及XBRL文件(自行编 制的除外);信息披露系统在规定的时间段中将披露文件的正文 自动发送至全国股份转让系统指定信息披露平台。具体操作流程 示意图如下:


(七)全国股份转让系统如何对信息披露进行监管?

 

全国股份转让系统对挂牌公司的日常监管主要是“以信息披 露为核心”、依托主办券商持续督导的自律监管。具体方式为:主 办券商对挂牌公司的信息披露和业务办理进行事先审查和把关, 全国股份转让系统进行事后审查和监管。在监管实践中,全国股

份转让系统探索出了由监管员对挂牌公司进行日常监管的方法。

曰常监管主要包括四个方面:一是以主办券商来划分监管员 对挂牌公司的监管分工。每个监管员负责几家主办券商推荐并持 续督导的挂牌公司日常监管工作,以利于保持监管的连续性和稳 定性,提高监管和沟通的效率。二是通过监管员对挂牌公司信息 披露文件事后审查的方式,对信息披露文件中涉及重大事项以及 风险外溢程度高的挂牌公司进行监管。三是主要通过引导、培训、 督促的方式,对挂牌公司进行规范和监管。四是通过内部晨会及 曰志的形式及时将监管情况进行汇总,并传递到每个监管员;在 对重点监管事项及重点公司处理后,及时形成监管案例,并建立 标准化的处理程序。

二、定期报告披露实务

(一)需要披露的定期报告种类有哪些?

挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。 全国股份转让系统鼓励但不强制要求挂牌公司披露季度报告。

(二)定期报告的披露时限要求是什么?

挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并 披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披 露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三 个月、九个月结束后的一个月内披露,且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

(三)年度报告的主要内容及审计要求有哪些?

挂牌公司的年度报告须参照全国股份转让系统发布的《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试 行)》(以下简称《年报内容与格式指引》)的要求进行披露,主要 内容包括重要提示、目录和释义,公司简介,会计数据和财务指 标摘要,管理层讨论与分析,重要事项,股本变动及股东情况, 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况,公司治理及内部控 制,财务报告,备查文件目录等十个章节。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计。

(四)半年度报告的主要内容及审计要求有哪些?

挂牌公司的半年度报告须参照全国股份转让系统发布的《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引 (试行)》(以下简称《半年报内容与格式指引》)要求进行披露, 主要内容包括公司半年大事记,声明与提示,目录,正文及备查 文件目录等。正文包括基本信息,财务信息和非财务信息。

挂牌公司半年度报告中的财务报告无须经审计,若挂牌公司 自愿进行审计,需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计。

(五)全囯股份转让系统对定期报告的审查标准和流程是什 么?

全国股份转让系统对定期报告的审查标准是按照《信息披露 细则》、《年报内容与格式指引》以及《半年报内容与格式指引》 等规则中对定期报告的要求制定。

全国股份转让系统对定期报告进行事后审查,对在信息披露 平台已经披露的定期报告进行审查。挂牌公司及相关信息披露义 务人应该确保定期报告中所包含内容真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体流程如下:

(1 )监管员按照全国股份转让系统对年报及半年报的相关 要求对已披露的年报及半年报进行内容与格式审查;

(2) 对需要调查、了解情况或问题的公司,通过指定邮箱 发给主办券商,请主办券商和挂牌公司进行说明;

(3) 对主办券商和挂牌公司关于反馈意见的回复进行核查 及讨论,必要情况下,可要求主办券商和挂牌公司进行进一步说

(5)得出关于年报审查的结论性意见,需要更正的,提请 主办券商督导挂牌公司及时更正年报。

(六)全囯股份转让系统对定期报告不规范行为如何处理?

全国股份转让系统对定期报告进行事后审查,确保定期报告 的真实、准确、完整。对于审查中发现的定期报告披露不规范行为,情节较轻者,我们将会与主办券商和挂牌公司进行沟通,要 求其对定期报告进行更正,并更新相应的定期报告;情节较为严 重者,除要求其对定期报告进行更正外,我们还将会针对挂牌公 司及相关主体在信息披露过程中和券商持续督导过程中的违规 行为,根据《业务规则》中的相关规定,对相应的责任人采取自 律监管措施或纪律处分措施,违规行为达到中国证监会稽查标准 的,将及时移交中国证监会处理。

(七)如何对定期报告进行修改和补充?

定期报告在全国股份转让系统网站披露后,挂牌公司或主办 券商如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的,挂牌公司应依 照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南 (试行)》的规定发布更正或补充公告,并重新披露相关公告。 原已披露的公告不做撤销。

四、临时报告披露实务

(一)哪些属于应当披露的重大信息?

应当披露的重大信息是指对挂牌公司股票及相关产品转让 价格可能产生较大影响的事项。董事会认为对股票及相关产品价 格可能产生较大影响的信息,公司也应作为重大信息进行披露。

挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票及相关产品转 让价格可能产生较大影响的信息,视同挂牌公司的重大信息。

(二)需要披露临时报告的情形有哪些?

(1)挂牌公司召开董事会会议,会议内容涉及应当披露的 重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据 公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外 投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)等事项,公司 应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

(2 )挂牌公司召开监事会会议,涉及应当披露的重大信息, 公司应当以临时公告的形式披露。

(3) 挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让 曰内将相关决议以临时公告的形式披露。

(4) 除日常关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当 參过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

(5 )挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项以临时公告的形式披露。

(6 )挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积 转增股本方案后,以临时公告的形式披露方案具体内容,并于实 施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

(7) 股票转让被全国股份转让系统认定为异常波动的,挂 牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。

(8) 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价 格产生较大影响的,挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄 别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。

(9) 实行股权激励计划的挂牌公司,应当严格遵守全国股 份转让系统有关规定,并履行披露义务。

(10) 限售股份在解除转让限制前,挂牌公司应披露相关公告。

(11) 在挂牌公司中拥有的权益份额达到该公司总股本5% 及以上的股东,其拥有权益份额变动达到全国股份转让系统规定 标准的,该股东应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动 公告。

(12 )挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应 当严格披露承诺事项。

(13) 全国股份转让系统对挂牌公司实行风险警示或作出股 票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。

(14) 挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之曰 起两个转让日内以临时公告的形式披露:①控股股东或实际控制 人发生变更;②控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

③法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;④任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权;⑤公司董事、监事、高级管理人 员发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;⑥公司减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被 责令关闭;⑦董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发 行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;⑧变更会计师事务所、会计政策、会计估计;⑨对外提供担保(挂牌公 司对控股子公司担保除外);⑩公司及其董事、监事、高级管理 人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调 查、司法纪检部门釆取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认 定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政 管理部门处罚;U因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正; 12主办券商或全国股份转让系统认定的其他情形。

(三)公司三会决议是否必须披露?

董事会决议涉及应当披露的重大信息的,应当以临时公告形 式及时披露;决议涉及根据公司章程应提交股东大会审议的收购 与出售资产、对外投资等事项,公司应在决议后及时以临时公告 形式披露。

监事会决议涉及应当披露的重大信息的,应当以临时公告形 式及时披露。

挂牌公司的股东大会决议应在会议结束后两个转让日内进行披露。

(四)披露临时报告的时间要求是什么?

挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列 任一时点后及时履行首次披露义务:

(1 )董事会或者监事会作出决议时。

(2) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时。

(3) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者 理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正 处于筹划阶段,虽然尚未触及上述时点,但出现下列情形之一的, 公司亦应履行首次披露义务:

(1)该事件难以保密。

(2 )该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻。

(3)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

挂牌公司应该及时履行信息披露义务,所谓“及时”是指自起 算曰或触及《信息披露细则》规定的披露时点起两个转让日内, 另有规定的除外。

(五)全囯股份转让系统对临时报告的审查标准和流程是什 么?

目前,临时报告的审查标准是按照《业务规则》及《信息披 露细则》等有关规定制定。

全国股份转让系统对挂牌公司及其他信息披露义务人已披 露的临时公告信息进行审查,具体流程及审查重点如下:

(1 )信息披露审查人员按照《业务规则》、《信息披露细则》 以及临时公告模板的要求审查临时公告的合规性,信息披露的及 时性、真实性、准确性及完整性。

(2) 对需要调查、了解情况或问题的公司,要求主办券商 和挂牌公司进行说明。

(3) 对确实不符合信息披露相关规定、存在较大错误或遗 漏的,通知主办券商督促挂牌公司进行更正或补充处理。对于情 节较为严重的,将对挂牌公司及相关责任人釆取自律监管措施。

(六)全囯股份转让系统对临时报告不规范行为如何处理?

全国股份转让系统对临时报告进行事后审查,确保临时报告 的真实、准确、完整。对于审查中发现的临时报告披露不规范行 为,情节较轻者,我们将会与主办券商和挂牌公司进行沟通,要 求其对临时报告进行更正,并更新相应的临时报告;情节较为严 重者,除要求其对临时报告进行更正外,我们还将会针对挂牌公 司及相关主体在信息披露过程中和券商持续督导过程中的违规 行为,根据《业务规则》中的相关规定,对相应的责任人釆取自 律监管措施或纪律处分措施,违规行为达到中国证监会稽查标准 的,将及时移交中国证监会处理。

(七)如何对临时报告进行修改和补充?

目前,临时报告在全国股份转让系统网站披露后,挂牌公司或主办券商如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的,挂牌公 司应依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业 务指南(试行)》的规定发布更正或补充公告,并重新披露相关 公告。原已披露的公告不做撤销。

(八)全囯股份转让系统发布的临时公告模板是否强制适用?

全国股份转让系统于2014年7月21日公布了经修订的《全 国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》(详见:全国股份 转让系统官方网站www.neeq.com.cn或www.neeq.cc “法律规则”

下的“服务指南”一栏),挂牌公司应当按照模板规定的内容及公 司具体情况,规范披露临时公告。


序号

名称

发文单位

建议细读人员

下载链接

16

全国中小企业股汾转让系统主 办券商和挂牌公司协商一致解 除持续督导协议操怍指南

全国股份转让系统

主办券商、挂牌公司


17

全国中小企业股汾转让系统两 网公司及退市公司信,*披露暂 行办法

全国股份转让系统

两网及退市公司

©


手册一全国股份转让系统概况


目录弓丨

一、全国股份转让系统定 位 2

(一)全国股份转让系统是全国性公开证券交易场 所 2

(二)全国股份转让系统挂牌公司为公众公 司 3

(三)全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微 倾錄歸 4

(四)全国股份转让系统在我国多层次资本市场体系中发挥承上 $賴雙側 4

(五)全国股份转让系统是试点期间“新三板”的凤凰涅 槃 5

二、全国股份转让系统的市场特 点 7

(一)全国股份转让系统与沪深交易所相比具有哪些异同? ......7

(二)全国股份转让系统与区域性股权市场相比具有哪些区别?  9

(三)全国股份转让系统具有哪些制度特点?  10

1. 以信息披露为核心的准入制度 10

2“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度 11

3. 灵活多元的交易制 度 12

4. 责权利一致的主办券商制 度 12

5. 严格的投资者适当性管理制 度 12

三、全国股份转让系统的功 能 13

(一)全国股份转让系统促进企业发展主要表现在哪些方面? 13

1. 直接融 资 13

2. 股票公开转 让 13

3. 价值发 现 14

4. 并购重 组 14

5. 股权激 励 14

6. 规范治 理 15

7. 信用增 进 15

8. 提升形 象 16

(二)全国股份转让系统对于其他市场主体有何重要意义? ....16

1. 全国股份转让系统为投资者带来新的投资机 会 16

2. 全国股份转让系统为证券公司带来新的发展机 遇 16

附录:本手册涉及的主要规章制度 18


引百

为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用, 特别是资本市场服务实体经济薄弱环节,支持服务创新创业成长 型中小微企业发展的作用,进一步拓展民间投资渠道,2012年7 月8日国务院批复同意,在证券公司代办股份转让系统试点基础 上,设立全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系 统)。

作为继上海证券交易所、深圳证券交易所(以下简称沪深交 易所)之后的第三家全国性证券交易场所,全国股份转让系统成 立时间尚短,社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。本手册 围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面,做了简 洁明了的介绍,为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资 者,以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场,提 供了权威渠道。

一、全国股份转让系统定位 (一)全国股份转让系统是全囯性公开证券交易场所

2013年12月13日,国务院正式发布《国务院关于全国中 小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2 013〕4 9号)(以 下简称《国务院决定》),明确指出,全国股份转让系统是经国务 院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所;证监会就落实 《国务院决定》有关事宜答记者问时指出,全国股份转让系统是 继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所,在场所性质和法 律定位上,与证券交易所相同,都是多层次资本市场体系的重要 组成部分。作为全国性证券交易场所,全国股份转让系统定位于 非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台,为公司提供股 票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务,为市场参与人提 供信息、技术和培训等服务。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转 让系统的运营机构,于2012年8月22日获中国证券监督管理委 员会(以下简称证监会)同意组建,同年9月20日在国家工商 总局注册,注册资本30亿元,2013年1月16日正式揭牌运营, 由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则,完善市场功能,改进市场服务,维护市场秩序,推动市场创新, 保护投资者及其他市场参与主体的合法权益,推动市场健康发展, 有效服务实体经济。为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业,《国务 院决定》要求,国务院有关部门应当加强统筹协调,为中小微企 业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境,各省(区、 市)人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院 常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》(国发〔2014〕17号)等再次强调,要加快完善全国股份转 让系统,建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制,支持中小 微企业依托全国股份转让系统开展融资,扩大中小企业债务融资 工具及规模,促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。

(二)全国股份转让系统挂牌公司为公众公司

《国务院决定》明确规定,全国股份转让系统挂牌公司依法 纳入非上市公众公司监管,股东人数可以超过200人。在全国股 份转让系统挂牌的公司,在法律地位上,与沪深交易所上市公司 属性一致,同属公众公司范畴,在税收、外资等政策方面,原则 上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;在涉及国有股权监 管事项时,需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司, 挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务,满足《非上市 公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求,接受社 会公众监督。但与上市公司不同的是,为降低挂牌公司信息披露 成本,挂牌公司仅需以电子化方式披露年报和半年报,且半年报 不强制要求审计,鼓励但不强制要求披露季报;在披露内容方面, 强调适度披露原则,鼓励进行个性化披露。

(三)全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中 小微企业发展服务

《国务院决定》明确指出,全国股份转让系统主要为创新型、 创业型、成长型中小慠企业发展服务。境内符合条件的股份公司 均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌,公开转让股份, 进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业 务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全,可以尚未盈 利,但须履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完

(四)全囯股份转让系统在我国多层次资本市场体系中发挥 承上启下的重要作用作为继沪深交易所后第三家全国性公开证券市场,全国股份 转让系统是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重 要一层。根据《国务院决定》,在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易;在 符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决 定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权 非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让 系统挂牌公开转让股份。

在具体落实过程中,全国股份转让系统将根据中国证监会的 统一部署,加强与证监会有关部门及沪深交易所的沟通联系,共 同研究推动挂牌公司直接申请到交易所上市工作,逐步推动落实 “转板”机制;同时,对于符合挂牌条件的区域性股权市场挂牌公 司,全国股份转让系统坚持开放的态度,尊重企业自愿和市场中 介的自主选择,在遵守全国股份转让系统企业挂牌公平准入条件 的基础上,为其到全国股份转让系统挂牌转让提供便利条件。

(五)全国股份转让系统是试点期间“新三板”的凤凰涅槃“新三板”是社会上对全国股份转让系统的俗称。其实“新三 板”这个名字早在2006年1月就已存在。“新三板”是相对“老三 板”而言,所谓“老三板”指的是2001年7月为解决原STAQ系 统、NET系统(以下简称“两网系统”)挂牌公司股份转让遗留问 题,而由中国证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办股 份转让系统,该系统后来还承接了沪深交易所退市公司的股份转让职责。该系统根据挂牌公司的财务状况、信息披露合规性的不 同,为这些股票提供每周一次、三次、五次的集合竞价转让服务。 2006年1月,为落实国家自主创新战略、推动科技型企业借力 资本市场发展,国务院决定在原有证券公司代办股份转让系统内 增设中关村科技园区股份报价转让试点,允许中关村科技园区内 注册企业在符合条件的情况下,进入证券公司代办股份转让系统 实行协议式报价转让。因为这两个市场层次的服务对象、交易方 式、信息披露、融资制度、投资者适当性等均存在根本性不同, 为了将二者区分,包括媒体在内的社会各界将原来的以两网公司 和退市公司为主体的市场层次称为“老三板”,而将2006年开始 的以中关村园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。

2012年7月,国务院批准《关于扩大中关村试点逐步建立全 国中小企业股份转让系统的请示》,同意筹建全国股份转让系统, 并将试点范围扩大到上海张江、天津滨海和武汉东湖高新区。 2013年1月16日,全国股份转让系统正式揭牌运营,对原证券 公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接,市场运作平台的运营 管理工作由中国证券业协会转为全国股份转让系统有限责任公 司负责。因此,全国股份转让系统是对“老三板”和试点期间“新三 板”的法定延续,“新三板”作为社会各界对证券公司代办股份转 让系统的习惯性俗称,伴随全国股份转让系统的正式运营,已用 以专指全国股份转让系统。但从挂牌公司性质、交易等关键制度、市场功能等维度看,

全国股份转让系统相对试点期间的“新三板”,已发生“脱胎换骨” 的变化。譬如,全国股份转让系统作为经国务院批准,依据证券 法设立的全国性证券交易场所,全国范围内符合挂牌条件的公司 均可申请挂牌,之前小范围、区域性的试点已面向全国正式运行; 市场运行平台转为国务院批准设立的全国股份转让系统公司,交 易系统由依靠深交所开发运营转为全国股份转让系统独立开发 运营;挂牌公司准入和持续监管由中国证券业协会的自律监管, 转为纳入证监会非上市公众公司统一监管;市场运行制度由中国 证券业协会发布的试点办法转为全国股份转让系统业务规则。自 此挂牌公司作为公众公司,可以采用协议、做市、竞价等多种方 式公开转让股份,面向合格投资者发行普通股票、优先股等融资 工具,等等。这与试点期间的“新三板”仅面向北京中关村、上海 张江、武汉东湖、天津滨海等少数高新区,挂牌公司股份仅能以 协议方式非公开转让,股东人数不能超过200人等制度安排,具 有根本区别。全国股份转让系统已实现从小范围、非公开性质的 证券公司代办市场,到全国性公开证券交易场所的涅槃。进入全 国股份转让系统时代的“新三板’’,内涵已发生质的改变。

(一)全囯股份转让系统与沪深交易所相比具有哪些异同?

全国股份转让系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相 同——同为全国性证券交易场所;监管体系相同——均由中国证监会统一监管。全国股份转让系统与沪深交易所的区别主要体现 在服务对象、制度规则设计等方面。

全国股份转让系统主要服务于创新型、创业型、成长型中小 微企业,其挂牌企业与上市公司相比,“小而美”的特征十分明显。 企业规模不大、处于成长早期,但具有成熟的盈利模式,在一些 细分行业占据领导地位,具有较好的成长潜力和广阔的发展前景。 这类企业由于具有“轻资产”等特点,难以从银行类机构获得及时、 充足的信贷资金支持,而沪深交易所较高的市场准入门槛,也让 此类企业难以借力资本市场。全国股份转让系统将此类企业作为 主要服务对象,使资本市场支持实体经济从以往的成长后期和成 熟期前移到创业前期和成长初期。企业可以更早登陆资本市场, 进而带动社会资本对创新体系的支持前移。因此,全国股份转让 系统的出现,大大提升了资本市场容量,吸引各类金融资源聚集, 真正实现围绕产业链部署创新链,围绕创新链完善资金链的创新 驱动战略要求。

为加大资本市场对中小微企业、自主创新型企业的支持力度, 全国股份转让系统立足于企业特点和实际需求,制定了一系列有 别于沪深交易所的挂牌准入、发行融资、交易结算、并购重组和 投资者适当性等方面的制度规则。如在挂牌准入方面,全国股份 转让系统不设财务门槛,申请挂牌的股份公司可以尚未盈利,只 要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履 行信息披露义务并经主办券商推荐即可;在交易制度方面,针对中小微企业股本规模较小、股权分散度较低的现实特点,以及未 来股本扩张、公允定价等需求,提供协议、做市和竞价三种交易 方式;为有效防范风险外溢,放大市场创新空间,设立了较高的 投资者适当性标准等。

(二)全囯股份转让系统与区域性股权市场相比具有哪些区 别?

全国股份转让系统与区域性股权转让市场均是我国多层次 资本市场的有机组成部分。全国股份转让系统是经国务院批准, 依据证券法设立的全国性证券交易场所,根据《国务院决定》相 关条款,市场建设中涉及税收、外资政策的,原则上比照交易所 及上市公司相关规定办理。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监 管,股东人数可以超过200人,股份可以釆用协议、做市及竞价 (后两种方式需满足一定条件)等方式,按照标准化交易单位连 续公开转让,釆用T+1规则进行交收,挂牌公司除了通过IPO申 请到沪深交易所上市外,还拥有直接申请到沪深交易所上市的通 道便利。

区域性股权转让市场是由地方人民政府批准设立并监管的 私募市场。根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金 融风险的决定》(国发〔2011〕38号)及《国务院办公厅关于清 理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)相关 规定,区域性股权市场必须严格执行“非公众、非标准、非连续”的原则,即挂牌公司股东人数不允许超过200人,不得将股份按 照标准化交易单位连续挂牌交易,且任何投资者买入后卖出或卖 出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日(即T+5 )。 全国股份转让系统与区域性股权市场的区别全国股份转让系统由国务院依据证券法批准设立 的全国性证券交易场所,属于 公开市场 由地方政府批准设立的区域性股权交 易市场,属于非公开市场挂牌企业为非上市非公众公司全国股份转让系统挂牌公司纳 入证监会统一监管股票可以以协议、做市、竞价 等方式公开转让;挂牌公司股 东人数可以超过200人;股票 交易单位1000股/手;实施 T+1交收遵循非公开、非标准、非连续交易规 则,交易方式仅能采用协议转让方式比照交易所及上市公司处理。 如个人证券投资基金持有挂牌 公司挂牌超过1年的减按25% 计入应纳税所得额

(三)全国股份转让系统具有哪些制度特点?

为更好地支持中小微企业发展,发挥金融对经济结构调整和 转型升级的支持作用,全国股份转让系统围绕企业特别是中小微 企业成长过程中对资本市场的需求特点,建立了以信息披露为核 心、最大限度减少行政审批及充分体现市场化和包容创新精神的 业务规则体系。

1.以信息披露为核心的准入制度

(1) 不设财务指标,关注企业规范性以及信息披露的真实性。对中介机构重点在于核查信息披露的充分、准确、完整性, 督促其提高执业质量;对挂牌公司提倡信息披露为中心,强调要 突出业务亮点、核心竞争力,并充分、客观揭示风险。(2)尊重 市场选择。运营机构不对企业价值做实质性判断,而是由主办券 商着眼成长性自主遴选推荐企业,回归投资银行本质;投资者自 主判断、自负盈亏;全国股份转让系统做好制度安排,提高市场 运行效率。(3)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 明确了挂牌准入的6项基本条件,同时发布挂牌条件适用基本标 准指引,最大限度地减少了自由裁量空间,落实了“可把控、可识 别、可举证’’的工作原则。

2. “小额、便捷、灵活、多元”的融资制度

(1) 全国股份转让系统提供普通股票、优先股、中小企业 私募债等多种融资工具。创新的融资制度安排能有效满足中小微 企业小额、快速的融资需求。(2)有效贯彻公司自治原则,挂牌 公司可以根据自身需要,自主确定发行股份数量、融资金额,且 没有时间间隔要求。(3 )实行一定条件下的发行核准豁免与储架 发行制度。根据相关规则,向特定对象发行股票后股东累计不超 过200人的,证监会豁免核准。发行后股东累计超过200人或属 于超过200人的发行,证监会也釆取简便程序进行核准,审核时 限为20个工作日;同时为简化挂牌公司涉及核准的发行程序, 实施一次核准分次发行的储架发行制度。

3. 灵活多元的交易制度

全国股份转让系统提供协议、做市和竞价三种转让方式,挂 牌公司可根据公司自身情况及需要(做市及竞价需满足一定条 件),在三种转让方式中自主选择。

4. 责权利一致的主办券商制度

全国股份转让系统按照市场化和责权利一致的原贝彳建立起 了主办券商制度,形成券商选择企业的市场化激励约束机制,促 使主办券商以销售为目的推荐企业挂牌,以提升企业价值为目的 提供持续的督导和服务。首先,主办券商推荐并持续督导是公司 挂牌的重要条件,主办券商承担尽职调查和内核职责,深入了解 公司情况并决定是否推荐公司挂牌,全国股份转让系统通过检查 主办券商工作底稿看其是否按规定履行了尽职调查和内核职责, 以此达到使公司真实、准确、完整地披露信息的目的;其次,主 办券商在推荐公司挂牌后,要在公司挂牌期间对其履行持续督导 职责,督促挂牌公司诚实守信,规范履行信息披露义务,完善公 司治理;再次,引导主办券商与挂牌公司建立长期稳定的市场化 合作关系,为挂牌公司提供做市、融资、并购重组等资本市场服 务,使主办券商的信誉和利益与挂牌公司长期发展紧密联系,从 而分孚企业长期成长收益。

5. 严格的投资者适当性管理制度由于挂牌公司多为中小微企业,经营不稳定,业绩波动大,投资风险相对较高,这在客观上要求投资者必须具备较高的风险 识别和承受能力;同时,作为我国多层次资本市场创新发展的“试 验田”,产品、制度等的创新,也要求参与市场的投资者必须具有 一定的风险识别和承受能力。为此,全国股份转让系统建立了较 高的投资者准入标准,以切实防范风险外溢,维护投资者的合法 权益。对于不符合投资者适当性要求的个人投资者,可以通过专 业机构设计发行的基金、理财产品等间接投资挂牌公司。

三、全国股份转让系统的功能

(一)全囯股份转让系统促进企业发展主要表现在哪些方面?

全国股份转让系统致力于为企业提供完善的资本市场服务, 并推动企业实现自身的“基因改造”。

1. 直接融资

全国股份转让系统“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度安 排符合中小企业融资需求特征。挂牌公司可以根据自身发展需要, 在挂牌同时发行股票,或挂牌后通过发行股票、债券、优先股等 多元产品进行融资。

2. 股票公开转让

企业挂牌全国股份转让系统前,股权缺乏公开流动的场所和 途径,而挂牌后,股票交易方式除了协议转让外,还可选择能有 效盘活市场流动性的做市转让和竞价方式,公司股份可以在全国股份转让系统公开转让、自由流通。股份适度流动不仅方便投资 人的进入和退出,还可以带来流动性溢价。

3. 价值发现

普通公司的估值方式较为单一,通常以净资产为基础估算, 不能体现出企业发展潜力。资本市场看重的是企业未来的成长性 而非过往表现。在全国股份转让系统挂牌后,二级市场会充分挖 掘出公司潜在价值,企业估值基准也会从挂牌前的净资产变为成 长预期。实践中,很多企业一经挂牌就受到众多战略投资人的青 睐,公司估值水平得到显著提高。

4. 并购重组

资本市场平台的并购重组是优化资源配置、推动产业结构调 整与升级的重要战略途径。全国股份转让系统挂牌公司通常处于 细分行业领先地位,增长潜力大,发展过程中主动整合产业链上 下游企业,以及被上市公司等收购的情况时有发生。证监会已出 台《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司重大资 产重组管理办法》,减少了事前行政审批事项,突出企业自治, 降低并购重组成本。全国股份转让系统挂牌公司可借助市场平台 进行产业整合,实现强强联合、优势互补的乘法效应。

5. 股权激励

创新创业型中小微企业在发展中普遍面临人才、资金两大瓶 颈,而股权激励是吸引人才的重要手段。全国股份转让系统支持挂牌公司以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。 企业可以根据自身需要自主选择股权激励方式,只要履行信息披 露即可。这为公司吸引留住核心人才创造了条件。此外,由于挂 牌公司股权有了公允的市场定价和顺畅的进出通道,这为股权激 励的实施提供了更进一步的保障。

6. 规范治理

规范的公司治理是企业获取金融服务、对接外部资本的基本 前提,也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。主办券 商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立 起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构,梳理规范业务流程 和内部控制制度,大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能 力。挂牌后,主办券商还将对公司进行持续督导,保障公司持续 规范运营。

7. 信用增进

挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管,履行了充分、 及时、完整的信息披露义务,信用增进效应十分明显。在获取直 接融资的同时,可以向银行、小贷公司等申请信用贷款,也可参 考二级市场价格向银行、证券公司等申请股权质押贷款。全国股 份转让系统已与多家银行建立战略合作关系,相关银行均已开发 针对挂牌公司的专属产品。

8. 提升形象

挂牌公司作为公开披露信息的公众公司,在公众、客户、政 府和媒体中的形象和认知度都明显提升,在市场拓展及获取地方 政府支持方面都更为容易。同时,公司行为受到一定的监管和监 督,间接促进了挂牌公司的规范治理,进一步提升了企业形象。

(二)全囯股份转让系统对于其他市场主体有何重要意义? 1.全国股份转让系统为投资者带来新的投资机会作为新兴的资本市场,全国股份转让系统为投资者带来众多 新的投资机遇,包括:(1 )挂牌公司中具有较强创新实力和较大 成长空间企业占比高,可以为投资者带来稳定的长期投资机会;

(2)挂牌公司行业分布广泛,投资者可以据此在行业层面进一 步优化投资组合;(3)挂牌公司并购重组较为活跃,投资者可以 获得高溢价退出或公司事件性利好带来的投资机会;(4)市场分 层管理及不同层次市场间估值水平差异带来的投资机会;(5)挂 牌公司申请首次公开发行(IPO )或转板上市带来的投资溢价机 会

2. 全国股份转让系统为证券公司带来新的发展机遇全国股份转让系统在推动证券公司回归投资银行本质、成为 企业全方位解决方案提供商等方面发挥着重要作用。证券公司可 通过全业务链整合,释放金融创新活力,并在此过程中实现转型升级和差异化发展。不同于上市保荐业务模式及盈利模式,单纯的推荐挂牌通道 业务回报率较低,证券公司需要从企业长远发展及持续增值服务 业务中赚取回报。这就要求证券公司必须以发展及营销的眼光, 站在投资者的立场去遴选真正有发展潜力的企业。同时通过系统、 深入的研究,发掘企业亮点,调动潜在战略投资者及证券公司内 外部高净值客户参与挂牌公司经营活动积极性,帮助企业获得长 远发展。即证券公司必须充分整合通道业务、研究业务、自营业 务、经纪业务等多个业务条线资源,推出全业务链发展模式,积 极承担持续督导职责,参与挂牌公司发行融资、并购重组、做市 转让等业务。这个过程,要求证券公司提供后续的资源跟进与支 持,进行全方位的业务协作,对证券公司的研究、定价和销售能 力提出了全新的挑战,并使得证券公司摆脱同质化竞争,走向不 同的专业化定位。与此同时,证券公司自身也可申请在全国股份转让系统挂牌, 利用市场平台力量,进一步提升规范治理水平,通过发行融资、 并购重组实现稳步扩张。

手册四融资并购业务指南

目录弓丨

一、全囯股份转让系统融资概况

全国股份转让系统的融资方式有哪些‘

全国股份转让系统融资制度的理念是什么 jtn錬織

如何对挂牌公司的股票发行进行管理?.... 挂牌公司股票发行有怎样的规则体系?....

上述业务规则中,服务中小微企业的“小额、便捷、灵活、

融资特点,主要体现在哪些方面?  5

股票发行对象有什么要求?  5

股票发行有哪些认购方式‘ 股票发行的流程是什么?,

股票发行的信息披露有何要求?

注册资本变更登记与新增股份登记的关系是什么? .......8

挂牌公司在完成新增股份登记之前,是否可以使用募集资 8

十)挂牌公司股票发行,为什么规定了现有股东有权优先认购?股东放弃优先认购的,是否必须签订书面承诺?  8

十一)主办券商在挂牌公司股票发行中,有什么样的作用? 

十二)主办券商协助公司发行股票是否需要收费?收费标准全.13非公开发行优先股的发行对象有何规定?


(十)如果公司发行了优先股,在信息披露方面应当注意哪些问题?

(十一)挂牌公司发行优先股,应当遵循哪些规定?  15

(十二)证监会颁布的两个关于非上市公众公司发行优先股的规定,有哪些主要内容和特点?

(十三)《优先股试点管理办法》规定非上市公众公司可以“非公 开发行优先股”,而两个信息披露内容与格式准则使用了“定向发行优先股”的概念,二者是否存在差异? 16

(十四)证监会和全国股份转让系统对挂牌公司发行优先股有怎样的管理分工?

(十五)挂牌公司发行优先股与发行普通股在发行程序等方面是否有差异?

四、非上市公众公司收购

(一)什么是收购?

)全国股份转让系统收购制度的主要特点是什么 )《收购办法》的主要内容是什么?

(四)权益披露的主要内容和功能是什么?具体有什么披露要 f?  19

(五)在挂牌公司收购中会涉及到哪些主体?  20

(六)收购挂牌公司的收购人需要满足什么条件?  21

(七)独立财务顾问是否必须要聘请?主要职责是什么? .....22

(八)什么是控制权变动?在控制权变动的情况下,收购人都需 要履行哪些信息披露义务?收购取得的股份是否有限售要求?  23

(九)什么是协议收购?协议收购有什么特别规定?

(十)什么是要约收购?要约收购有哪些类型? (十一)要约收购的具体流程是什么?


(十二)对于要约收购,《收购办法》还有什么特别规定? ...28 (十三)要约收购可以使用的支付手段包括哪些?有什么履约保障要求?

(十四)什么是竞争要约?对于竞争要约,《收购办法》有何特

五、t讀能料 30

(一)什么是重大资产重组?  30

(二)全国股份转让系统重大资产重组制度的主要特点是什么?  32

(三)挂牌公司进行重大资产重组需要满足什么条件?  33

(四)在什么情况下,重大资产重组需要进行核准或者备案?  34

(五)挂牌公司重大资产重组对于财务顾问有什么要求? .....34

(六)重大资产重组交易进程备忘录是什么?有什么具体的制作 H?  35

(七)重大资产重组的主要流程有哪些?  35

(八)挂牌公司进行重大资产重组时,在什么情况下需要申请证 券暂停转让?有什么需要注意的事项?  38

(九)根据全国股份转让系统的业务规则,挂牌公司在申请暂停 转让时要确定最晚恢复转让日,该日期有什么具体要求?挂牌公司证券暂停转让的最长时限是多少?  39

(十)挂牌公司需要在什么时间报送内幕信息知情人的相关信息?具体需要报送什么资料?全国股份转让系统将如何审查上

(十一)公司在召开董事会后进行信息披露时,都需要披露什么 文件?如果在首次董事会召开前相关资产的审计评估工作尚未完成,应该如何处理?  40

(十二)公司进行首次信息披露后,全国股份转让系统公司将如何对信息披露文件进行审查?  41

(十三)挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,除一 般的信息披露外,还需要在验资后向全国股份转让系统公司报送? 41

(十四)重大资产重组完成后,挂牌公司需要披露什么文件?独立财务顾问如何对公司进行持续督导?  42

(十五)在发行股份购买资产构成重大资产重组的情形中,对于在发行中取得的新股有什么限售要求?  43

附录:本手册涉及的主要规章制度 44


引言

中小微企业是经济结构优化调整的重要生力军,但融资难、 融资贵的问题一直是困扰中小微企业发展的重大难题。相关统计 数据显示,中小微企业无论是在推动经济总量增长、促进就业、 增加税收方面,还是在推动全社会技术创新发展方面,都做出了 突出贡献,但却只占有20%左右的金融资源。究其原因,主要是 因为我国的投融资体系不够健全。一方面,我国的金融体系以间 接融资为主,所谓间接融资其本质是媒介金融,以商业银行贷款 为代表。而商业银行所运用的资金主要是客户存款,所以它是风 险厌恶型的中介机构,从风险管理、审贷成本考虑,不愿意把资 金借给透明度不够高、风险较大的中小微企业,所以中小微企业 很难获得商业银行的授信。在直接融资方面,无论主板、中小板、 创业板还是银行间市场,财务门槛都很高,将大量的中小微企业 排斥在外,因此中小微企业占比也很小。

为了更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作 用,缓解中小微企业融资难的问题,国务院设立全国股份转让系 统,为创新、创业、成长型中小微企业提供股份转让、股权融资、 债券融资、资产重组等服务。考虑到各阶段、各行业的企业有着 不同的特点和需求,我们努力打造综合性金融服务平台,为挂牌 公司提供多元化的融资工具,目前已推出普通股、优先股,还将 逐步推出公司债、中小企业私募债等证券品种。此外,我们还与多家银行签署了战略合作协议,为挂牌公司拓宽简洁融资渠道提供便利。挂牌公司可在主办券商等中介机构的帮助下,结合公司 的实际情况,梳理公司短、中、长期的金融需求,充分利用相应 的融资工具,实现跨越式发展。

资本市场另一重要功能就是并购重组。严格来说,并购重组 并不是一个专业法律术语,只是市场中一种约定俗成的说法,通 常是指企业收购、重大资产重组、回购、合并、分立等对公司股 权结构、资产结构和负债结构、利润,以及业务产生重大影响的 活动。全国股份转让系统挂牌公司的并购重组被拆解成了收购和 重大资产重组两种主要活动。一方面,全国股份转让系统的挂牌 公司可以被上市公司等战略投资者收购,顺利完成产业资本和金 融资本的退出,实现股东的财富效应。另一方面,挂牌公司可以 通过纵向并购重组拉长产业链,降低关联釆购成本;通过横向并 购重组拓展市场份额,减少和消除同业竞争;通过混合并购重组 实现一主多辅、多元化经营,逐渐完成产业模式的切换。

全国股份转让系统是一个综合性金融服务平台,通过信息披 露和股份公开转让,使企业获得公允定价,有效降低了投融资双 方信息收集和谈判成本,为企业融资、并购创造了条件。

本手册主要介绍了企业依托全国股份转让系统发行普通股、 优先股的流程及注意事项,收购挂牌公司及挂牌公司进行重大资 产重组的操作流程问题。

一、全国股份转让系统融资概况

(一)全国股份转让系统的融资方式有哪些?

挂牌公司在全国股份转让系统可以进行股权融资和债权融 资。目前主要的融资方式是发行普通股票。全国股份转让系统已 推出优先股,并将择机推出债券类产品,丰富市场主体的投融资

选择。除发行证券进行直接融资外,公司挂牌后,还能在银行贷款 等方面获得更大的便利。目前,全国股份转让系统已与多家商业 银行签订了战略合作协议。商业银行将提供包括挂牌公司股权质 押贷款在内的各项金融产品和服务。

(二)全国股份转让系统融资制度的理念是什么?

全国股份转让系统融资制度以市场化为导向,以信息披露为 核心,主要服务于创新型、创业型、成长型中小慠企业,通过建 立健全小额、便捷、灵活、多元的投融资机制,为挂牌公司提供 综合性的金融服务,提升服务实体经济的能力。

二、股票发行制度1

(一)如何对挂牌公司的股票发行进行管理?

挂牌公司股票发行有核准制和备案制两种管理方式。具体适 用何种管理方式,取决于挂牌公司股东人数是否超过200人。股东人数超过200人的挂牌公司发行股票,或者发行股票后 股东人数累计超过200人的,在发行前应向中国证监会申请核准。发行后股东人数累计不超过200人的,仅在发行后向全国股 份转让系统公司备案。

(二)挂牌公司股票发行有怎样的规则体系?

股票发行的自律规则体系包括1个细则、4个指引和1个指 南。其中《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 是挂牌公司股票发行的基本业务规则。《全国中小企业股份转让 系统股票发行业务指引》第1号至第4号,分别规定了股票发行 的备案文件、股票发行方案及发行情况报告书、主办券商关于股 票发行合法合规性意见和法律意见书等文件的内容与格式。《全 国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定了股票发行业 务的办理流程。

本手册的“股票发行”若无特别说明,均指普通股票发行。

(三)上述业务规则中,服务中小微企业的“小额、便捷、 灵活、多元”融资特点,主要体现在哪些方面?

第一,发行要求。挂牌公司可以在挂牌同时发行,也可以在 挂牌后发行。对股票发行不设财务指标,没有强制时间间隔,也 不限融资规模。第二,限售安排。新增股份不强制限售。第三, 信息披露。不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预须彳等信息。 第四,发行定价。实行市场化定价,可以与特定对象协商谈判, 也可以进行路演、询价。第五,审查方式。事后备案,形式审查, 十分便捷。正常情况下,出具备案函的时间在10个转让日左右。

(四)股票发行对象有什么要求?

股票发行对象包括:(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、 高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自 然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时, 除原股东外的新增股东合计不得超过35名。

核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公 示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。

(五)股票发行有哪些认购方式?

发行对象可以用现金或者非现金资产认购发行股票。其中, 非现金资产为股权资产的,应经具有证券、期货等相关业务资格 的会计师事务所审计。为非股权资产的,应当经具证券、期货等 相关业务资格的资产评估机构评估。

(七)股票发行的信息披露有何要求?

股票发行的信息披露要求分为两个部分:第一,挂牌公司董 事会,股东大会通过关于发行股票的决议,应在2个转让日内披 露。第二,与股票发行相关文件的披露时点,如下表所示。

表1挂牌公司股票发行信息披露时点要求

编号

文件类型

披露时点

1

股票发行方案

与董事会决议同时披露

2

审计结果、评怙结果(如有)

最迟与召开股东大会通知同时披露

3

认购公告

最迟在缴款起始日前的两个转让曰

4

股票发行情况报告书

办理股汾登记前,新增股汾转让前

5

主办券商的合法合规性意见

同上

6

律师事务所的法律意见书

同上

7

股票转让公告

同上



(八)注册资本变更登记与新增股份登记的关系是什么?

注册资本变更登记属于工商行政管理部门对公司登记事项 的管理范围,挂牌公司完成股票发行后,注册资本发生变化,需 办理注册资本变更手续的,按照工商行政管理部门的相关规定办 理。

同时,挂牌公司作为非上市公众公司,股票登记在中国证券 登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)北京分公司。因 此,挂牌公司发行股票导致股东持股变化的,应当在中国结算北 京分公司办理新增股份登记。

(九)挂牌公司在完成新增股份登记之前,是否可以使用募 集资金?

挂牌公司在取得股份登记函之前,股票发行尚未完成,因此 不能使用本次股票发行的募集资金。

(十)挂牌公司股票发行,为什么规定了现有股东有权优先 认购?股东放弃优先认购的,是否必须签订书面承诺?

规定现有股东有权优先认购,主要基于以下两方面的考虑: 第一,在目前挂牌公司股权高度集中的背景下,中小股东通过行 使优先认购权,能够防止股权被稀释摊薄。第二,赋予股东优先 认购权,有利于形成新老投资者之间的价格制衡机制,防止低价 发行导致的利益输送。

需要说明的是,优先认购是公司现有股东的权利,而非义务, 因此股东可以自愿放弃优先认购。股东自愿放弃优先认购的,签 订书面承诺或声明是方式之一,但并非唯一方式。出于尊重公司 自治的原则,相关规则允许通过修改公司章程,直接排除优先认 购的适用。此外,公司也可以在发行方案、认购办法等信息披露 文件中说明,现有股东在缴款期限内未缴款的,视为放弃优先认 购。

(十一)主办券商在挂牌公司股票发行中,有什么样的作 用?

主办券商除了协助挂牌公司办理股票发行各项业务流程外, 更重要的是以销售为核心,在路演询价、估值定价和投资者选择 等方面为挂牌公司提供更专业的服务。

(十二)主办券商协助公司发行股票是否需要收费?收费标 准全国股份转让系统有无指导性意见?

股票发行的收费,兒全由主办券商与挂牌公司之间协商确 定,全国股份转让系统没有指导性意见。全国股份转让系统鼓励 主办券商在路演询价等方面发挥专业优势,协助挂牌公司更好地 向投资者销售股票,实现融资目的,从而获得合理报酬,不断优 化市场生态环境。

(十三)可否提供股票发行方面的操作案例?

目前,挂牌公司股票发行的发行方案、主办券商合法合规意 见、律师事务所的法律意见书和发行情况报告书,均已在网上公 开披露,可根据需要在全国股份转让系统官网(www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc“信息披露”栏目)查阅。

2014年以来,出现了一些有特色的股票发行案例,例如:

(1) 股票发行对象不确定。挂牌公司均信担保和新锐英诚 在发行方案中确定了发行价格,但部分发行对象尚不确定。公司 主要通过洽谈协商的方式,寻找到了合适的外部投资者。

(2) 股权资产认购实现“换股”收购。挂牌公司北京了望通 过发行股票,购买一家同行业公司99%的股权,从而实现了换股 收购。

(3) 以股权资产和现金混合认购。挂牌公司同辉佳视和科 胜石油向公司股东发行股票,收购股东所持有的其他公司股权, 同时募集部分现金。

三、优先股制度

(一)什么是优先股?

优先股是指其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润 和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制,在正常情况 下不参与公司治理的特殊类型股票。

(二)优先股有哪些主要类型?

相对于普通股,优先股的类型更复杂多样,特殊条款较多。 主要有以下几种类型:(1)根据股息是否可以累积,分为累积优 先股和非累积优先股;(2)根据能否参与本期剩佘盈利的分享, 分为参与优先股和非参与优先股;(3 )根据能否转为其他品种股 票,分为可转换优先股和不可转换优先股;(4)根据能否由发行 公司出价赎回,分为可赎回优先股和不可赎回优先股;(5)根据 股息率是否允许变动,分为股息率可调整优先股和股息率固定优 先股。

(三)优先股与债券、普通股有何区别?

优先股与债券、普通股的区别如下表所示。

表2优先股与债券、普通股的区别

项目

债券

优先股

普通股

产品属性

债务融资

权益\债务融资

权益融资

分配顺序

先于优先股和普通股

先于普通股,次于债券

次于债券和优先股

投资者权利

募集说明书约定的权利

正常情况下无表决权

公司法规定的股东权利

融资期限

约定期限

无期限或期限较长

一般无期限

收益支付

定期还本付息

定期分配股息

股息不固定,不还本

收益来源

息税前利润

税后利润

税后利润

(四)优先股股东是否完全不参与公司经营决策?

 

优先股股东并非完全不参与公司经营决策,而是仅对特定事 项享有表决权,包括:(1 )修改公司章程中与优先股相关的内容;

(2) 一次或累计减少公司注册资本超过10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规 定的其他情形。此外,公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定 支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案 次曰起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决, 每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

(五)优先股有什么优点与缺点?

对发行人而言,优先股相比普通股的主要优点是不分散控制 权,红利稀释较少。此外,会计处理也比较灵活。缺点是优先股 股息不能税前扣除,可能会增加财务负担。对于投资者而言,优先股能够满足长期稳定收益的投资需 求,但收益较低,在极端情况下,也有违约的风险。

(六)什么样的公司适合发优先股?

一是银行类金融机构,可以发行优先股补充一级资本,满足 资本充足率的监管要求;二是资金需求量较大、现金流稳定的公 司,发行优先股可以补充低成本的长期资金,降低资产负债率, 改善公司的财务结构;三是创业期、成长初期的公司,股票估值 较低,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;四是 进行并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支 付工具。

(七)目前哪些主体可以发行优先股?

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见X国发〔2013〕 46号)及《优先股试点管理办法》(证监会第97号令)等法规规 章,上市公司中的上证50指数公司,以公开发行优先股作为支 付手段收购或吸收合并其他上市公司的公司,以减少注册资本为 目的回购普通股的公司,可以公开发行优先股;其他上市公司、 非上市公众公司(全国股份转让系统挂牌公司)和注册在境内的 境外上市公司可以非公开发行优先股。优先股的发行和转让需在 沪深交易所、全国股份转让系统内进行。

(八)非上市公众公司非公开发行优先股有哪些条件和要 求?

非上市公众公司非公开发行优先股的基本条件是:(1 )合法 规范经营;(2)公司治理机制健全;(3)依法履行信息披露义务。此外,《优先股试点管理办法》(证监会第97号令)还对优 先股发行规定了一些具体要求,主要包括:(1)不存在该试点办 法规定的禁止发行优先股的情形;(2 )相同条款的优先股应当具 有同等权利,同次发行的相同条款优先股,发行的条件、价格和 票面股息率等各项条款应当相同;(3 )不得发行在股息分配和剩 余财产分配上具有不同优先顺序的优先股;(4)已发行的优先股 不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十;(5)非公开发行优先股的票面股 息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率;(6 ) 优先股面值为100元。

(九)非公开发行优先股的发行对象有何规定?

第一,发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有 相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

第二,只能向合格投资者发行优先股,合格投资者范围主要 包括:(1)金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、 信托公司和保险公司等;(2)理财产品,包括但不限于银行理财 产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产 品等;(3)实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业 法人;(4)实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;(5) 合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者 (RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;(6)除 发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、 资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个 人投资者;(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。需要特别说明的是,挂牌公司发行优先股的合格投资者范 围,与发行普通股存在以下差异:(1 )发行人的董事、高管及其 配偶可以认购本公司发行的普通股,但不能认购本公司非公开发 行的优先股;(2)公司普通股股东、核心员工不符合500万以上 证券资产标准的,可以作为合格投资者参与认购普通股,但不能 作为合格投资者参与认购优先股。

(十)如果公司发行了优先股,在信息披露方面应当注意哪 些问题?

发行优先股的挂牌公司,在年度报告、半年度报告等定期报 告中,应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中, 涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项, 应当发布专门的临时公告。

(十一)挂牌公司发行优先股,应当遵循哪些规定?

目前,国务院颁布的《关于开展优先股试点的指导意见》(国 发〔2013〕46号)是优先股试点工作的基本规定。为落实该指 导意见,证监会制定了《优先股试点管理办法》,对优先股的发 行、交易(转让)、信息披露等做了进一步的具体规定。针对非 上市公众公司发行优先股的特殊要求,证监会还颁布了《非上市 公众公司信息披露内容与格式准则第7号一定向发行优先股说 明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第8号一定向发行优先股申请文件》。

为在业务操作层面落实和执行上述法规,全国股份转让系统 还制定颁布了《优先股业务指引(试行)》和配套的信息披露内 容与格式准则。 (十二)证监会颁布的两个关于非上市公众公司发行优先股 的规定,有哪些主要内容和特点?

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号一定向 发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披 露内容与格式准则第8号一定向发行优先股申请文件》两个准 则,为非上市公众公司发行优先股指明了操作路径和监管要求, 明确了试点期间优先股的发行主体、豁免核准、转让场所等问题, 规范了优先股定向发行环节信息披露的内容、格式及申请文件。

(十三)《优先股试点管理办法》规定非上市公众公司可以 “非公开发行优先股”,而两个信息披露内容与格式准则使用 了“定向发行优先股”的概念,二者是否存在差异?

《优先股试点管理办法》规定非上市公众公司发行优先股的 申请、审核(豁免)、发行等相关程序应按照《非上市公众公司 监督管理办法》等相关规定办理。因此,为了与《非上市公众公 司监督管理办法》规定的定向发行制度相衔接,非上市公众公司 发行优先股的两个信息披露内容与格式准则,使用了“定向发行 优先股”的概念,与《优先股试点管理办法》规定的非上市公众 公司“非公开发行优先股”相比,仅是规则术语的不同,在规则内 容上没有差异。 (十四)证监会和全国股份转让系统对挂牌公司发行优先股 有怎样的管理分工?

挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200 人发行优先股的,由证监会核准。挂牌公司优先股股东和普通股 股东人数合并累计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股 份转让系统备案管理。

(十五)挂牌公司发行优先股与发行普通股在发行程序等方 面是否有差异?

挂牌公司发行优先股的程序与发行普通股基本相同,按照 《优先股业务指引(试行)》的规定,可以参照适用《股票发行 业务细则(试行)》等文件的相关规定。但需要注意的是,在信息披露文件的编制上,定向发行优先 股说明书和发行情况报告书应当按照证监会颁布的内容与格式 准则的规定编制。

四、非上市公众公司收购 (一)什么是收购?

所谓收购,通常是指收购人通过合法途径取得公司控制权的 行为。为规范非上市公众公司的收购,中国证监会制定并颁布了 《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及配

套的格式指引,全国股份转让系统也出台了相应的配套规则。目前,《证券法》和《收购办法》均未给出收购的明确定义。 从《收购办法》的内容来看,主要是对非上市公众公司控制权或 第一大股东发生变化的情况进行了规定。需要特别说明的是,《收 购办法》的“收购”,仅指非上市公众公司被收购的情形。

(二)全国股份转让系统收购制度的主要特点是什么?

全国股份转让系统的收购制度主要有以下几个特点:

一是不设行政许可,以信息披露为核心。全国股份转让系统 实行了较为严格的投资者适当性制度,投资者具有较强的风险识 别与承受能力。因此《收购办法》不设行政许可,充分发挥市场 约束机制,强化全国股份转让系统的自律监管职责,给市场和投 资者更大的决策范围。

二是简化披露内容。除要约收购或者收购活动导致第一大股 东或实际控制人发生变更的,其他收购只需要披露权益变动报告 书,简要披露收购人的基本情况、持股数量和比例、持股性质、 权益取得方式等信息,且不区分简式权益变动报告书和详式权益 变动报告书。收购报告书和要约收购报告书也大幅减少披露内 容,重点强化客观性事实披露,弱化主观性分析信息,较上市公 司的相关要求减少超过一半。三是加强责任主体的自我约束和市场自律监管。借鉴新股发 行制度改革的做法,对于相关责任主体作出公开承诺的,要求同 时披露未能履行承诺时的约束措施。全国股份转让系统对未能履 行承诺的,及时采取自律监管措施。

(三)《收购办法》的主要内容是什么?

《收购办法》大体上可以分为两大制度体系,一是权益披露, 二是收购类型。在此基础上,《收购办法》又对收购类型进行了 细化规定,分为了控制权变动、要约收购等几种情况,并分别作 出了规定。

(四)权益披露的主要内容和功能是什么?具体有什么披露 要求?

权益披露又被称为持股预警信息披露,是一种对于控制权变 动的预警性披露。收购人在收购公司前,往往需要取得一部分的 控制权,从而便利后续收购活动的开展。因此,每当公众公司股 票大量、快速的聚集到个别股东手中的时候,都可能预示着一次 潜在的收购行为。在出现这种情况时,为了使广大投资者和市场 参与主体及时、公平地获取相关信息,就需要相关持股主体对其 持股情况进行披露,并限制其在一定时间段内的交易权限。

具体到挂牌公司的权益披露规则,主要包括以下要点:

(1 )首次触发。根据《收购办法》的规定,投资者及其一 致行动人持有挂牌公司的股份(拟)达到或者超过10%之时,就 应该进行权益披露。相关信息披露主体应当自该事实发生之曰起 2曰内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,并 通知该挂牌公司。

同时,自发生应当披露权益变动报告书的事实之日至披露后 2曰内,相关投资者及其一致行动人不得再买卖该挂牌公司的股 票。需要特别提醒的是,该交易限制仅针对触发权益披露的个别 投资者,公司股票并未被实施暂停转让,以下亦同。

(2)持续触发。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达 到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公 司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份 每达到5%的整数倍时),应当比照首次触发时的要求进行信息披 露,即自该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书, 报送全国股份转让系统,并通知该挂牌公司。

同时,自发生应当披露权益变动报告书的事实之日至披露后 2曰内,相关投资者及其一致行动人不得再买卖该挂牌公司的股

(五)在挂牌公司收购中会涉及到哪些主体?

一般来说,挂牌公司收购的主要参与主体有三大类:收购人、 被收购公司及其股东、中介机构。收购人即收购行为的发起人。在收购完成后,收购人将成为 挂牌公司的第一大股东或实际控制人。被收购公司即收购的对象,被收购公司的股东则是收购人的直接交易对手方。由于公司一般不能持有自己的股票,因此收购 行为一般是收购人通过购买被收购公司股东的股票来完成的。中介机构则是包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务 所等在内的,可能参与到挂牌公司收购中的各类机构。其中,独 立财务顾问是收购中作用最为显著的中介机构,《收购办法》中 也明确规定“为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、 业务规则和法律责任等,按照《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》的相关规定执行”。

(六)收购挂牌公司的收购人需要满足什么条件?

为保护被收购公司及其股东的合法权益,《收购办法》从正 反两方面规定了收购人需要满足的条件。一方面,《收购办法》明确规定,收购人及其实际控制人应 当具有良好的诚信记录,收购人及其实际控制人为法人的,应当 具有健全的公司治理机制;任何人不得利用公众公司收购损害被 收购公司及其股东的合法权益。另一方面,《收购办法》又列出了收购的否定条件,规定有 下列情形之一的,不得进行公众公司收购:(1 )收购人负有数额 较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)收购人最近2年 有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3 )收购人最近2年 有严重的证券市场失信行为;(4 )收购人为自然人的,存在《公 司法》第一百四十六条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

(七)独立财务顾问是否必须要聘请?主要职责是什么?

对于收购方来说,原则上必须聘请,且独立财务顾问在收购 完成后12个月内需要对收购方进行持续督导。可以不聘请独立 财务顾问的例外情况包括:国有股行政划转或者变更、因继承取 得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、 取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成 为公众公司第一大股东或者实际控制人。

对于被收购的挂牌公司来说,没有聘请独立财务顾问的强制 性要求。《收购办法》仅规定在要约收购中,被收购方可以聘请 独立财务顾问;该财务顾问可以是为公司提供持续督导服务的主 办券商,但存在影响独立性、财务顾问资格受限的情况除外;可 以同时聘请其他机构担任独立财务顾问。

在功能方面,《收购办法》明确规定:收购人聘请的财务顾 问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独立性,对收 购人进行辅导,帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状 况;对收购人的相关情况进行尽职调查,对收购人披露的文件进 行充分核查和验证;对收购事项客观、公正地发表专业意见,并 保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。在收购人 公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内,财务顾问 应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、 全国股份转让系统相关规贝'J以及公司章程,依法行使股东权利, 切实履行承诺或者相关约定。此外,财务顾问认为收购人利用收 购损害被收购公司及其股东合法权益的,应当拒绝为收购人提供 财务顾问服务。

(八)什么是控制权变动?在控制权变动的情况下,收购人 都需要履行哪些信息披露义务?收购取得的股份是否有限 售要求?

根据《收购办法》的规定,控制权变动是指通过全国股份转 让系统的证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动 导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人;或者通过投资 关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠 与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公 众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众 公司已发行股份的10%。

挂牌公司如果发生控制权变动,相关投资者及其一致行动人 需要在该事实发生之日起2日内编制收购报告书,连同财务顾问 专业意见和律师出具的法律意见书一并披露,报送全国股份转让 系统,同时通知挂牌公司。

同时需要注意的是,收购公众公司股份需要取得国家相关部 门(如国资、外资管理部门等)批准的,收购人应当在收购报告 书中进行明确说明,并持续披露批准程序进展情况。在限售要求方面,收购人成为挂牌公司第一大股东或者实际 控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个 月内不得转让。但是,收购人在被收购公司中拥有权益的股份在 同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月 的限制。

(九)什么是协议收购?协议收购有什么特别规定?

《收购办法》中并未给出协议收购的准确定义。一般而言, 协议收购即指通过协议的方式进行收购。例如,收购人与公司的 原实际控制人签订协议,通过受让股权取得公司控制权,就是典 型的协议收购。除了需要遵守控制权变动的一般信息披露要求外,协议收购 还涉及收购过渡期的特殊规定。根据《收购办法》,以协议方式 进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的 期间为公众公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内, 收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会,确有充分理 由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公 司不得发行股份募集资金。

在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执 行股东大会已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公 司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东 大会审议通过。

(十)什么是要约收购?要约收购有哪些类型?

所谓要约收购,即通过向公司所有股东发出要约购买其持有 的公司股份的方式来进行的收购。要约收购可以分为全面要约和部分要约两大类,区别主要在 于收购股份的数量。全面要约是收购所有股东的所有股份,而部 分要约则是收购所有股东的部分股份。需要特别注意的是,无论 是全面要约还是部分要约,要约的对象都是公司的所有股东。

(十一)要约收购的具体流程是什么?

首先,以要约方式收购挂牌公司股份的,收购人应当聘请财 务顾问,并编制要约收购报告书,连同财务顾问专业意见和律师 出具的法律意见书一并披露,报送全国股份转让系统,同时通知 该挂牌公司。要约收购需要取得国家相关部门批准的,收购人应 当在要约收购报告书中进行明确说明,并持续披露批准程序进展 情况。在这一环节,要约收购与控制权变动需要履行的程序基本 一致。

在相关信息披露文件披露后,收购期限开始计算。收购要约 约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60曰;但是出现竞 争要约的除外。

要约收购期限届满后2日内,收购人应当披露本次要约收购 的结果。发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购 买被收购公司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收 购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;发出 全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。要 约收购流程具体可参加下图。

 (十二)对于要约收购,《收购办法》还有什么特别规定?

根据《收购办法》,要约收购预收的股份比例不得低于该公 众公司已发行股份的5%;收购人披露后至收购期限届满前,不 得卖出被收购公司的股票,也不得釆取要约规定以外的形式和超 出要约的条件买入被收购公司的股票。此外,虽然《收购办法》中没有关于强制全面要约的规定, 但同时要求公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收 购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购,并明确全面要 约收购的触发条件以及相应制度安排。根据公司章程规定需要发 出全面要约收购的,同一种类股票要约价格不得低于要约收购报 告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

(十三)要约收购可以使用的支付手段包括哪些?有什么履 约保障要求?

在要约收购中,收购人可以使用现金、证券、现金与证券相 结合等合法方式支付。同时,必须提供至少以下一项履约保障:

(1 )将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中 国结算指定的银行等金融机构;收购人以在中国结算登记的证券 支付收购价款的,在披露要约收购报告书的同时,将用于支付的 全部证券向中国结算申请办理权属变更或锁定。

(2 )银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函。

(3)财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约 期满,收购人不支付收购价款,财务顾问应当承担连带责任,并 进行支付。需要注意的是,收购人以证券支付收购价款的,还应当披露 该证券发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告, 并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收 购人以未在中国结算登记的证券支付收购价款的,必须同时提供 现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保 管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

(十四)什么是竞争要约?对于竞争要约,《收购办法》有 何特别规定?

在某些情况下,可能同时出现针对同一家公司发出的多个收 购要约,我们将第一个发出的要约称为初始要约,之后发出的要 约称为竞争要约。

《收购办法》规定,发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初 始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书,同时需要履 行相应的披露义务。在出现竞争要约的情况下,发出初始要约的 收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的,应 当延长收购期限,延长后的要约期应当不少于15日,不得超过 最后一个竞争要约的期满日,并按规定比例追加履约保证能力。

五、重大资产重组实务什么是重大资产重组?

为规范非上市公众公司的重大资产重组,中国证监会制定并 颁布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重 组办法》)及配套的格式指引,全国股份转让系统也出台了相应 的配套规则。

根据《重组办法》,非上市公众公司的重大资产重组是指公 众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售 资产或者通过其他方式进行资产交易,导致公众公司的业务、资 产发生重大变化的资产交易行为。在判断标准方面,公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的, 构成重大资产重组:

(1) 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

(2) 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到5 0%以上, 且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到3 0 %以上。

在具体应用中,针对不同的资产类型,需要按以下原则进行

(1)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得

被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成 交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额 和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被 投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的 资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、 资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、 资产净额均以该股权的账面价值为准。

(2) 购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的 账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与 负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产 为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、 相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债 的,不适用资产净额标准。

(3) 公众公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、 出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。

(4) 公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》 的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范 围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同 或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形,可以认 定为同一或者相关资产。

(二)全囯股份转让系统重大资产重组制度的主要特点是什 么?

全国股份转让系统的重大资产重组制度主要有以下几个特一是减少事前的行政干预。对于非上市公众公司的重大资产 重组行为,不设事前行政许可,以信息披露为抓手。只有发行股 份购买资产构成重大资产重组的情况方才涉及核准或备案要求。 具体来说,公司发行股份购买资产构成重大资产重组,发行后股 东人数累计超过200人的需要中国证监会核准,发行后股东人数 累计不超过200人的需要向全国股份转让系统公司备案。二是突出公司自治。对于一些涉及重组的具体事项,给予公 司一定的自主权和选择空间。比如不限制支付手段定价、不强制 要求对重组资产进行评估、不强制要求对重组做出盈利预测、不 强制要求公司对重组拟购买资产的业绩进行承诺,但如果做出承 诺的,应当披露相关承诺及未能履行承诺时的约束措施等。

三是简化要求,降低公司重组成本。比如:简化非上市公众 公司重大资产重组程序,不设重组委;实现独立财务顾问与主办 券商结合,降低公司重组中聘请中介的支出;精练信息披露内容, 减少公司披露主观描述性的信息等。四是强化中介机构的作用。主办券商持续督导是全国股份转 让系统的市场特色之一,在公司重大资产重组减少行政干预的情 况下,中介机构的作用更加突出。为此,《重组办法》对独立财务顾问的职能、权利与义务做了明确规定,并原则规定了主办券 商与独立财务顾问的“捆绑”,体现出突出主办券商制度、强化中 介机构作用的立法思路。同时,《全国中小企业股份转让系统非 上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》中也明确规定, 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的,应 当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定, 履行持续督导义务。五是加强投资者保护。尽管全国股份转让系统有较高的投资 者准入标准,但在整套重大资产重组制度中,对投资者权益的保 护依然是立法重点之一。例如,《重组办法》中就明确规定,股 东人数超过200人的挂牌公司进行重大资产重组的,应当对出席 会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票;同 时,退市公司进行重大资产重组的,其股东大会应当提供网络投 票等方式,便利中小股东参会。

(三)挂牌公司进行重大资产重组需要满足什么条件?

根据《重组办法》的规定,挂牌公司如需进行重大资产重组, 需要同时满足以下四项条件:

第一,重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公 众公司和股东合法权益的;丨青形。

第二,重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者 转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产。

第三,实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和 增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。

第四,实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健 全有效的法人治理结构。

(四)在什么情况下,重大资产重组需要进行核准或者备 案?

根据《重组办法》的规定,只有挂牌公司发行股份购买资产 构成重大资产重组时,才涉及核准或者备案要求。具体来说,发 行后股东人数不超过200人的,在验资完成后十个转让日内应当 向全国股份转让系统申请备案;发行后股东人数超过200人的, 应当在股东大会结束后向中国证监会申请核准。需要注意的是, 备案和核准的时间节点及文件要求均有差异。

(五)挂牌公司重大资产重组对于财务顾问有什么要求?

与收购不同,挂牌公司进行重大资产重组,必须要聘请财务 顾问,且应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾 问,但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立 财务顾问情形的除外。挂牌公司也可以同时聘请其他具有资质的 机构共同担任重大资产重组的财务顾问。

(六)重大资产重组交易进程备忘录是什么?有什么具体的 制作要求?

重大资产重组交易进程备忘录是挂牌公司进行重大资产重 组的重要证明文件。根据《重组办法》的规定,公众公司筹划重 大资产重组事项,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展 情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意 向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等, 制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存;参与每一具体环节 的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

(七)重大资产重组的主要流程有哪些?

一般来说,重大资产重组大致可以分为现金购买资产和发行 股份购买资产两种情况。在股东大会召开前,两种情况下重大资 产重组需要履行的程序基本是一致的,都包括了申请暂停转让、 提交内幕信息知情人相关资料、召开首次董事会、信息披露、全 国股份转让系统审查、申请恢复转让、召开股东大会等。

在召开股东大会后,如果是现金购买资产的情形,公司就可 以继续推进重组程序,完成资产过户;如果是发行股份购买资产 的情形,则需要向中国证监会申请核准或向全国股份转让系统申 请备案,具体流程详见下图。

(八)挂牌公司进行重大资产重组时,在什么情况下需要申 请证券暂停转让?有什么需要注意的事项?

根据全国股份转让系统的相关业务规则,挂牌公司出现下列 情形之一时,须立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停 转让:

(1 )交易各方初步达成实质性意向。

(2) 虽未达成实质意向,但在相关董事会决议公告前,相 关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券 转让出现异常波动。

(3) 本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。 除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外,全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。特别需要注意的是,在申请暂停转让时,挂牌公司必须通过 全国股份转让系统设置的专用传真机( 010-63889872 ),在转让 曰收市后15时30分至16时30分之间发送暂停转让申请。在公 司证券暂停转让前,全国股份转让系统不接受任何关于挂牌公司 重大资产重组的咨询,也不接收任何相关材料。 (九)根据全国股份转让系统的业务规则,挂牌公司在申请 暂停转让时要确定最晚恢复转让日,该日期有什么具体要 求?挂牌公司证券暂停转让的最长时限是多少?

该最晚恢复转让日由公司自主确定,但暂停转让时间原则上 不应超过3个月,且最晚恢复转让日与首次董事会召开之日间的 时间间隔不少于9个转让日。暂停转让时间确需超过3个月的, 应当向全国股份转让系统公司说明理由,并在取得全国股份转让 系统公司的同意后发布关于公司证券需长期暂停转让的公告。

同时,挂牌公司申请证券暂停转让后,应当每月披露一次重 大资产重组进展情况报告,说明重大资产重组的谈判、批准、定 价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。

(十)挂牌公司需要在什么时间报送内幕信息知情人的相关 信息?具体需要报送什么资料?全囯股份转让系统将如何 审查上述资料?

根据全国股份转让系统的相关业务规贝'J,挂牌公司应当在证 券暂停转让之日起5个转让日内,向全国股份转让系统公司提交 内幕信息知情人的相关资料。公司暂停转让曰距离首次董事会召 开之日不足5个转让日的,应当在申请暂停转让的同时报送上述 材料。

需要报送的文件包括:挂牌公司重大资产重组内幕信息知情 人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重 组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件 真实性、准确性和完整性的承诺书。

全国股份转让系统在收到上述材料后,将对内幕信息知情人 在公司证券暂停转让前六个月的交易记录进行调查,对自查报告

进行核实。

(十一)公司在召开董事会后进行信息披露时,都需要披露 什么文件?如果在首次董事会召开前相关资产的审计评估 工作尚未完成,应该如何处理?

根据《重组办法》的规定,公司应当在披露董事会决议的同 时,披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意 见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告) 等文件。

如果公司在首次召开董事会前本次重组相关资产尚未完成 审计等工作,公司应当在披露首次董事会决议的同时披露重大资 产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。在披露重大资产 重组预案后6个月内,公司应当完成审计等工作,并再次召开董 事会,在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立 财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报 告、资产评估报告(或资产估值报告)等文件。 (十二)公司进行首次信息披露后,全国股份转让系统公司 将如何对信息披露文件进行审查?

在公司信息披露后,全国股份转让系统将在5个转让日内对 信息披露的完备性进行审查;全国股份转让系统未对信息披露提 出异议的,公司应当在审查期满后向全国股份转让系统申请证券 恢复转让。

发现信息披露存在完备性问题的,全国股份转让系统有权要 求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正;公司 预计在原定最晚恢复转让日仍无法恢复转让的,应当在接到全国 股份转让系统关于信息披露异议的同时,申请延后最晚恢复转让 曰。发现公司重大资产重组信息披露存在重大瑕疵的,全国股份 转让系统有权釆取自律监管措施并向中国证监会报告,公司应当 同时申请证券持续暂停转让。

(十三)挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的, 除一般的信息披露外,还需要在验资后向全囯股份转让系统 公司报送什么文件?

根据全国股份转让系统的相关业务规则,涉及发行股份购买 资产构成重大资产重组的挂牌公司,如果发行后股东人数不超过 200人,需要在验资完成后十个转让日内向全国股份转让系统公 司申请备案;如果发行后股东人数超过200人,则需要在验资完 成后十个转让日内向全国股份转让系统申请出具新增股份登记函。具体需提交的文件可参见《全国中小企业股份转让系统重大 资产重组业务指南第2号:非上市公众公司发行股份购买资产构 成重大资产重组文件报送指南》。

(十四)重大资产重组完成后,挂牌公司需要披露什么文 件?独立财务顾问如何对公司进行持续督导?

根据《重组办法》的相关规定,公司重大资产重组完成相关 批准程序后,应当及时实施重组方案,并在本次重大资产重组实 施完毕之日起2个工作日内,编制并披露实施情况报告书及独立 财务顾问、律师的专业意见。

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大 资产重组的公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公司完成 本次重大资产重组之日起,应当不少于一个完整会计年度。独立 财务顾问应当结合公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的 第一个完整会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重 大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,报送全国股份转 让系统,并披露(1)交易资产的交付或者过户情况;(2)交易 各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的 执行情况;(3)公司治理结构与运行情况;(4)本次重大资产重 组对公司运营、经营业绩影响的状况;(5)盈利预测的实现情况 (如有);(6)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 (十五)在发行股份购买资产构成重大资产重组的情形中, 对于在发行中取得的新股有什么限售要求?

根据《重组办法》的规定,特定对象以资产认购而取得的挂 牌公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下 列情形之一的,12个月内不得转让:

(1)特定对象为挂牌公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人。

(2 )特定对象通过认购本次发行的股份取得挂牌公司的实 际控制权。

(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间不足12个月。


目录弓丨錄 3

(一)全国股份转让系统投资者类 别 3

1. 全国股份转让系统都有哪些类型的投资者权限?  3

2. 什么样的投资者适合在全国股份转让系统投资?  3

3. 境外机构和个人可以在全国股份转让系统投资吗?  3

(二)参与公开转让的投资者准入门 槛 4

1. 参与挂牌公司股票转让的准入门槛有哪些?  4

2. 注册资本为500万元人民币以上,但实缴注册资本不足500万元人民 币的法人机构是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让?  4

3. 如何认定合伙企业的实缴出资总额达到500万元人民币以上?  5

4. 《投资者适当性管理细则》第五条第二款规定“个人投资者的会计、金 融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”应如何理解?  5

5. 客户开通A股账户后交易经验已满两年,后又注销账户并撤销指定交 易,如果客户再次开通A股账户,那么交易经验能否持续计算? .........5

6. 开户要求的500万元证券类资产是否能包含开放式基金?  6

7. 为何这样设定准入门槛?  6

(三)定向发行的投资者门 槛 6

1. 定向发行的投资者门槛具体是什么?  6

2. 投资者怎样参与挂牌公司的定向发行?  7

(四)其他几个常见的投资者适当性问 题 7

1. 挂牌公司原有股东不符合适当性要求怎么办?  7

2. 原中关村试点期间的投资者不符合适当性要求怎么办?  7

3. 什么是全国股份转让系统受限投资者?受限投资者是否需要签署《买 卖挂牌公司股票委托代理协议》和《风险揭示书》?  8

二、交易规则与投资操作基础知识 8

1. 全国股份转让系统可以提供哪几种转让方式?  8

2. 公司应如何选择交易方式?  9

3. 是否能同时选择做市转让方式和协议转让方式?由谁决定?  9

4. 全国股份转让系统股票交易时间、计价单位、最小交易单位、涨跌幅等 t胃白勺縣艘補 9

(二)投资者需承担的交易税费有哪些?  10

(三)投资者持有全国股份转让系统挂牌公司股票,股息红利所 餘?  11

1. 投资者可否在多家券商申请参与挂牌公司股票公开转让 ? 11

2. 投资者是否可以非现场开户?  11

3. 投资者开通交易权限当天是否就能进行交易?  12

(五)投资者买卖股票 12

1. 如何获取挂牌公司发行信息?  12

2. 如何查询全国股份转让系统股票行情?  12

3. 受限投资者持有的股票,卖出后还可以再买回来吗?  12

4. 投资者当天买入的股票当天可以卖出吗?卖出股票后的资金是否能用?  13

5. 持有限售股份的股东如何进行转让?  13

三、协议转让实 务 13

(一)全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型? ....13

(二)投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么? ....14

(三)协议转让的开盘价与收盘价怎么形成?  15

(四)协议转让有无集合竞价环节?  15

(五)协议转让过程中投资者应注意哪些问题?  15

(六)客户釆取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动录入 就*?  16

(七)是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足1000股的 liH?  16

四、做市交易实 务 16

(一)做市交易是什么?  16

(二)全国股份转让系统做市转让方式下有什么委托类型?如何 嚴?  17

(三)挂牌公司选择做市交易方式有何利弊?  17

(四)挂牌公司如何找到和选择做市商?  18

(五)做市商初始股份获取及盈利模 式 18

1. 哪些机构能够申请成为做市商,成为做市商需要具备怎样的条件? .18

2. 做市商如何获得做市股份?  19

3. 做市商如何做市?如何盈利?  19

4. 做市商能否中途加入和退出?  20

5. 做市商相较于普通投资者有那些优势?  20

(六)做市方式下的投资者保 护 21

1. 投资者与做市商交易需要注意哪些问题?  21

2. 在做市制度下,如何保护投资者利益?  21

(七)做市转让下的开盘价与收盘价怎么形成?  22

五、特别交易事项及其监 管 22

(一)暂停转让及恢复转 让 22

1. 什么情形会导致股票暂停转让?如何操怍?  22

2. 达到什么条件股票可以恢复转让?如何操怍?  23

(二)终止挂牌及重新申请挂 牌 23

1. 什么情形会导致股票终止挂牌?如何操怍?  23

2. 达到什么条件企业可以申请重新挂牌?如何操怍?  24

(三)挂牌公司除权与除息如何操作?  24

(四)异常交易及监 管 25

1. 哪些行为算异常交易?  25

2. 异常交易行为的监管重点是什么?  26

3. 全国股份转让系统公司的监管形式有哪些?  27

4. 全国股份转让系统公司的监管措施有哪些?  28

六、两网及退市公司交易规 则 28

(一)两网及退市公司的交易方式是怎样的?  28

(二)两网及退市公司的投资者适用投资者适当性标准吗? ....30


附录:本手册涉及的主要规章制度.


引百

资本市场的一项重要功能就是通过交易发现价值、兑现价值, 进而引导社会资源的流动与配置。股票的市场价格作为企业融资、 并购重组、股权期权激励等资本市场行为的重要依据,其公允性 的形成,需要有良好的市场流动性做保障。流动性是证券市场赖 以存在与运行的基石,也是评价市场活力的重要标准。所谓流动 性,指的是金融资产的变现效率,其影响因素有很多,主要包括 交易机制、信息披露制度、企业流通股本规模与股权分散程度、 投资者群体规模与多元化的风险管理需求、企业发展水平与成长 预期等等。

资本市场众多功能的实现都与交易密不可分。交易形成的价 格为融资、并购等活动的定价提供有力参考,而融资带来的股权 分散度提高会进一步促进交易的活跃程度,并购行为反过来也会 对股票二级市场价格造成影响。一级、二级市场相互影响、相互 促进,具有联动效应。数据显示,交易活跃的挂牌公司融资较多, 发生过融资的挂牌公司交易也更为活跃。

全国股份转让系统根据中小微企业的特点,创新设计了协议、 做市、竞价三种交易方式,以满足数量众多的挂牌公司多元化的 股票转让需求,同时也很好地顺应了市场建设和发展的基本规律。 通常,市场的发展演进至少分为四个阶段。第一个阶段为搜寻市 场,即投融资双方自行寻找对手方。由于信息不对称,搜寻与谈

判的成本较高,成功的交易具有偶发性。我国中小微企业多、可 投资金多,但同时中小企业融资难,资金投资难的问题也非常突 出,为解决投融资对接中信息搜寻及配对问题便产生了对经纪人 市场的需求。经纪人掌握买卖双方的信息,作为居间人为投融资 双方牵线搭桥,帮助买卖双方达成意向并形成交易。市场发展的 第三阶段是做市商市场。做市商掌握资金和证券,因而可以双向 对接买卖双方,通过持续双向报价引导市场价格发现并提供交易 对手方,进而解决了估值定价和流动性难题,提升了市场交易效 率。第四个阶段为拍卖市场,即价优者得的竞价市场,交易成本 低,市场流动性增强。

全国股份转让系统以服务实体经济为使命,把提高投融资和 资本运作效率作为制度设计的出发点,着力建设以机构投资者为 主体、以融资为主要目的的中小微企业综合金融服务平台。为充 分包容中小微企业创新、创业过程中的风险,市场设置了较高的 投资者适当性标准。而大量暂未满足投资者适当性的个人投资者 可以通过证券投资基金、证券公司资产管理计划、银行理财产品、 集合信托计划等产品参与投资。

本手册主要介绍了全国股份转让系统投资者适当性要求,交 易时间、交易方式、涨跌幅等市场基本交易规则,以及交易开户, 协议转让、做市转让操作实务等问题。

一、投资者适当性

(一)全国股份转让系统投资者类别

1. 全国股份转让系统都有哪些类型的投资者权限?

全国股份转让系统的投资者权限包括买卖挂牌公司股票,买 卖两网公司及退市公司A类股票和买卖退市公司B类股票。全 国股份转让系统对投资者交易权限实行分类管理。

2. 什么样的投资者适合在全国股份转让系统投资?

参与挂牌公司股票公开转让的投资者应当符合《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称《投 资者适当性管理细则》)的要求,熟悉相关规定及规则,了解挂 牌公司股票风险特征,能够结合自身风险偏好确定投资目标,客 观评估自身的心理承受能力、风险识别能力及风险控制能力,从 而审慎决定是否参与挂牌公司股票公开转让等业务。

3. 境外机构和个人可以在全国股份转让系统投资吗?

全国股份转让系统公司是经国务院批准设立的全国性证券 交易场所,境外投资者可根据商务部、中国证监会、国家税务总 局、国家工商总局、国家外汇局制定的《外国投资者对上市公司 战略投资管理办法》等有关规定,在全国股份转让系统投资。

(二)参与公开转让的投资者准入门槛 1.参与挂牌公司股票转让的准入门槛有哪些?

全国股份转让系统公司于2013年2月8日发布施行了《投 资者适当性管理细则》,并于2013年12月30日进行了修订,明 确下列投资者可参与挂牌公司股票公开转让:(1)注册资本500 万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以 上的合伙企业;(2)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产 市值500万元人民币以上,证券类资产包括客户交易结算资金、 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券 商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。且应具有两年以上 证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景 或培训经历的自然人。

集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资 产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构 管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

2. 注册资本为500万元人民币以上,但实缴注册资本不足500万 元人民币的法人机构是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让?

《投资者适当性管理细则》第三条第一款明确指出“注册资 本500万元人民币以上的法人机构’’可以申请参与挂牌公司股票 公开转让,对注册资本的构成和缴纳情况并无要求,但法人机构 注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。

3. 如何认定合伙企业的实缴出资总额达到500万元人民币以上?

在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上,合伙企 业实缴出资总额,依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告 或实缴出资证明文件认定。

4. 《投资者适当性管理细则》第五条第二款规定“个人投资者的 会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”应如何理 解?

对证券投资经验,或相关专业背景、培训经历提出要求,是 为了审慎评估投资者的风险识别能力,引导投资者理性参与全国 股份转让系统的交易。在具体把握上,投资者与主办券商应厘清 双方权责关系。投资者要主动提供有关会计、金融、投资、财经 等相关专业的学历证书、考试合格证明文件、培训证书等材料, 证明自身具备相关专业背景或培训经历,并接受主办券商的风险 测评,确认自身具备参与市场的风险识别能力和风险承受能力。 主办券商应做好风险揭示、风险测评和业务留痕工作。

5. 客户开通A股账户后交易经验已满两年,后又注销账户并撤销 指定交易,如果客户再次开通A股账户,那么交易经验能否持 续计算?《投资者适当性管理细则》第五条第二款规定“投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日”。因此,客 户的交易经验应按第一次开户并发生首笔交易之日起算。

6. 开户要求的500万元证券类资产是否能包含开放式基金?

《投资者适当性管理细则》第五条第一款规定“证券类资产 包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌 的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产 除外”。其中,明确包含了基金类资产。

7. 为何这样设定准入门槛?

全国股份转让系统挂牌公司多为处于初创期和成长早期的 创新创业成长型中小微企业,新经济、新模式特征明显,面临较 大的发展不确定性,要求投资者应当具备较高的风险识别和承受 能力。另外,全国股价转让系统作为一个全新的全国性证券交易 场所,自设立之初即定位为以机构投资者为主的专业投资市场, 因此对自然人设定了较高的投资门槛,为市场的理念、产品、制 度创新预留空间。无法达到要求的投资者可以通过证券投资基金、 资产管理计划等方式间接投资全国股份转让系统挂牌公司。

(三)定向发行的投资者门槛 1.定向发行的投资者门槛具体是什么?

《投资者适当性管理细则》第六条规定了参与挂牌公司股票 定向发行的投资者准入标准:一是符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;二是符合参与挂牌公司股票 公开转让条件的投资者。

2. 投资者怎样参与挂牌公司的定向发行?

参与挂牌公司定向发行的投资者,应当按下列步骤操作:首 先,确认自身符合《投资者适当性管理细则》第六条的规定;其 次,关注我司官网(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc )“信息披露”栏目下挂牌公司股票发行信息以及主办券商所提供的股票发 行信息,并与意向投资项目联系人进行沟通;再次,积极参与意 向投资项目的路演与询价,确定投资细节;最后,按照《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务指南》进行出资缴款,并办理 股份登记。

(四)其他几个常见的投资者适当性问题 1.挂牌公司原有股东不符合适当性要求怎么办?

挂牌公司原有股东如不符合投资者适当性要求,则只能买卖 其持有或曾持有的挂牌公司股票。

2. 原中关村试点期间的投资者不符合适当性要求怎么办?

全国股份转让系统对原试点期间的投资者适当性管理制度 进行了一定调整,对机构投资者设置了一定的财务指标要求,对 自然人投资者从财务状况、投资经验等维度设置了准入要求。 根据《投资者适当性管理细则》第七条规定,已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者和自然人投资者如不符合现行投资 者适当性管理要求的,在重新签署《买卖挂牌公司股票委托代理 协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》(以下简称 《风险揭示书》)后,可以继续参与,且原有交易权限不变。

3.什么是全国股份转让系统受限投资者?受限投资者是否需要 签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《风险揭示书》?

全国股份转让系统受限投资者是指不符合参与挂牌公司股 票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票的投 资者,主要包括公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份 的股东等。受限投资者也需遵照《投资者适当性管理细则》第十 条规定,与主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和 《风险揭示书》。

二、交易规则与投资操作基础知识 (一)股票交易规则

1.全国股份转让系统可以提供哪几种转让方式?

全国股份转让系统共有三种股票转让方式,分另'J是协议转让、 做市转让和竞价转让。现阶段,由于竞价转让方式的相关条件尚未明确,挂牌公司 股票实际上可以选择的只有做市转让方式和协议转让方式。考虑 到竞价转让方式的实施需要一定的市场积累和技术准备,竞价转让的实施条件、竞价转让方式的确定及有关变更要求,将由全国 股份转让系统公司另行制定。

2. 公司应如何选择交易方式?

申请挂牌公司或挂牌公司应当根据其股票流动性需要确定 股票釆取协议转让或做市转让方式。在决策程序上,需由董事会 向股东大会提交股票转让方式的决议,由股东大会进行表决。

3. 是否能同时选择做市转让方式和协议转让方式?由谁决定?

做市转让方式与协议转让方式只能两者取其一。根据《全国 中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》, 挂牌公司股票的交易方式由挂牌公司自主选择。

此外,根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试 行)》(以下简称《股票转让细贝彳》)相关规定,公司在挂牌时申请 股票釆取做市转让方式,或已挂牌的公司申请在协议和做市之间 变更股票转让方式的,需要有2家以上做市商愿意为挂牌公司提 供做市报价服务,或者做市商同意退出做市。因此,在实操中, 除要求申请挂牌的公司或挂牌公司向全国股份转让系统公司提 交相关申请外,还需要做市商明确表明其同意做市或自愿退出做 市的意见。

4. 全国股份转让系统股票交易时间、计价单位、最小交易单位、 涨跌幅等方面的基本规定有哪些?

(1)转让时间。全国股份转让系统股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30,13:00至15:00。转让时间内因故停市,转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的 休市日,全国股份转让系统休市。

(2) 计价单位。股票转让的计价单位为“每股价格”,股票转 让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

(3) 最小交易单位。股票买卖申报数量应当为1000股或其 整数倍,卖出股票时,佘额不足1000股的,应当一次性申报卖 出。此外,单笔申报最大数量不得超过100万股。

(6)涨跌幅限制。全国股份转让系统对股票转让不设涨跌 幅限制。

(二)投资者需承担的交易税费有哪些?

投资者参与全国股份转让系统交易,需要缴纳转让经手费、 佣金、交易印花税。

(1 )转让经手费。全国股份转让系统按照成交金额的0.5%。 双边收取。(2)佣金。根据中国证监会等联合下发的《关于调整 证券交易佣金收取标准的通知》规定,主办券商向客户收取的佣 金(包括代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等)不得高 于证券交易金额的3%。,也不得低于代收的证券交易监管费和证 券交易所手续费,全国股份转让系统佣金标准适用此通知的上下 限规定。(3)交易印花税。根据《关于在全国中小企业股份转让 系统转让股票交易印花税政策的通知》的要求,交易印花税应按实际成交金额的1%。,由出让方缴纳。

(三)投资者持有全囯股份转让系统挂牌公司股票,股息红 利所得税是否有优惠?

根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施全国中小企业 股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问 题的通知》(财税〔2014〕48号)相关规定,个人及证券投资基 金持有挂牌公司股票期限在1个月以内(含1个月)的,其股息 红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年 (含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1 年的,暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的 税率计征个人所得税。

(四)投资者开户

1. 投资者可否在多家券商申请参与挂牌公司股票公开转让?

投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同 营业部买入股票。投资者卖出股票,须委托代理其买入该股票的 主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股票,须办理股 票转托管手续。

2. 投资者是否可以非现场开户?

投资者开立证券账户应根据中国证监会和中国证券业协会有关规定办理。根据中国证券业协会发布的《证券公司开立客户账户规范》规定,证券公司可以通过见证、网上等非现场方式为 投资者开立证券账户。

3. 投资者开通交易权限当天是否就能进行交易?

投资者申请开通权限,主办券商于当日15: 00-15:30统一向 全国股份转让系统公司上报合格投资者证券账户信息,全国股份 转让系统公司汇总处理后于当日向各主办券商下发合格投资者 证券账户信息和受限投资者证券账户信息。主办券商于当日设置 完成投资者权限后,投资者于次一转让日开始交易。

(五)投资者买卖股票 1.如何获取挂牌公司发行信息?

投资者可以在全国股份转让系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上获取挂牌公司发行信息。

2. 如何查询全国股份转让系统股票行情?

可通过各主办券商交易软件,通达信、大智慧、同花顺、Wind 等证券软件以及全国股份转让系统官方网站(www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc )的“市场数据-行情信息”栏目进行查询。在全国 股份转让系统官方网站上发布的股票行情延迟时间为15分钟。

3. 受限投资者持有的股票,卖出后还可以再买回来吗?

《投资者适当性管理细则》第七条规定,受限投资者只能买 卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。因此,受限投资者持相关持 股证明和身份证明在主办券商处开立证券账户、资金账户,并办 理好第三方存管后,可买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票,全 国股份转让系统不限制买卖方向。

4. 投资者当天买入的股票当天可以卖出吗?卖出股票后的资金 是否能用?

投资者当天买入的股票当天不可以卖出;卖出股票所得的资 金当天可用来买入股票或其他证券产品,但不可从资金账户转账 至对应的个人结算存款账户。

5. 持有限售股份的股东如何进行转让?

限售股股东可向中国结算北京分公司申请通过继承、协助执 法、离婚财产分割、协议转让(含行政划拨)、法人资格丧失、向 基金会捐赠等方式,进行限售条件流通股的非交易过户,非交易 过户需通过中国结算北京分公司办理。

三、协议转让实务

(一)全囯股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型?

协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种 委托类型。需要注意的是,目前全国股份转让系统交易支持平台 仅支持定价委托、成交确认委托,意向委托将在后续相关技术开 发兒成后实施。意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买 卖股票的意向指令,意向委托不具有成交功能。意向委托应包括 证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联 系人、联系方式等内容。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不 超过其指定数量股票的指令。定价委托包括证券账户号码、证券 代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。成交确认委托指买卖双方达成成交协议,或投资者拟与定价 委托成交,委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成 交的指令。成交确认委托应包括:证券账户号码、证券代码、买 卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容;拟与对手方 通过互报成交确认委托方式成交的,还应注明对手方交易单元代 码和对手方证券账户号码。

(二)投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么?

协议转让主要有三种成交方式,对应的流程分别为:一是点 击成交方式,即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息,提 交成交确认申报,与指定的定价申报成交;二是互报成交确认申 报,即投资者通过其主办券商、全国股份转让系统指定信息披露 平台等途径,寻找欲转让的交易对手方,双方协商好交易要素和 约定号,然后双方均通过全国股份转让系统提交约定号一致的成 交确认申报,全国股份转让系统对符合规定的申报予以确认成交;三是投资者愿意以一定价格转让一定数量股份,则可以提交定价 申报,除了盘中会与成交确认申报成交外,在每个转让曰15:00 收盘时,全国股份转让系统对价格相同,买卖方向相反的定价申 报进行自动匹配成交。

(三)协议转让的开盘价与收盘价怎么形成?

在协议转让方式下,开盘价为当日该股票的第一笔成交价格, 收盘价为当日最后30分钟转让时间的成交量加权平均价格。最 后30分钟无成交的,以当日成交量为权重计算的加权平均价格 为收盘价,当日无成交的,以前收盘价为当日收盘价。

(四)协议转让有无集合竞价环节?协议转让无集合竞价环节。

(五)协议转让过程中投资者应注意哪些问题?

投资者协议转让股票,需要注意:(1 )协议转让没有涨跌幅 限制,因此定价申报时需要准确填写申报价格,谨防出现价格错 误被对手方点击成交;(2)互报成交确认申报双方填报买卖方向 相反、数量、价格、约定号等必须完全一致,否则会导致申报失 败做撤单处理;(3 )对拟与定价申报成交的成交确认申报,如系 统中无对应的定价申报,该成交确认申报会作撤单处理,不会保 留在系统中;(4)定价申报方式可能会被任意投资者点击成交, 因此,如投资者欲与确定对手方成交,请选择互报成交确认申报方式。

(六)客户釆取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动 录入约定号?

投资者拟釆取互报成交确认委托方式成交的,其成交确认委 托应包括:证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委 托价格、成交约定号,并应注明对手方交易单元代码和对手方证 券账户号码。其中,成交约定号应由买卖双方约定,取0至999999 (含)之间任意整数。投资者通过成交确认委托方式与定价委托成交的,其成交约 定号由系统自动分配,无需手动录入。

(七)是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足1000 股的股票?

可以,卖方所持佘股不足1000股时,应一次性全部卖出。

四、做市交易实务

(一)做市交易是什么?

做市交易是指转让曰内,做市商连续报出其做市证券的买价 和卖价,若投资者的限价申报满足成交条件,则做市商在其报价 数量范围内按其报价履行与投资者成交义务。

(二)全囯股份转让系统做市转让方式下有什么委托类型? 如何成交?

做市转让方式下,投资者只可进行限价委托。限价委托是指 投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令,主办券商 必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票;按限定的价 格或高于限定的价格申报卖出股票。限价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数 量、委托价格等内容。全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行 成交;如有2笔以上做市申报到价的,按照价格优先、时间优先 原则成交。成交价以做市申报价格为准。做市商更改报价使限价申报到价的,全国股份转让系统按照 价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行 成交。成交价以做市申报价格为准。到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格 或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。限价申报之间、做市申报之间不能成交。

(三)挂牌公司选择做市交易方式有何利弊?

挂牌公司选择做市转让方式,需要有做市商愿意为其提供做 市服务。一旦做市商愿意为其提供做市服务,首先表明了该做市 商对挂牌公司的认可,因此会树立比较好的市场形象;其次,相比于协议转让,做市转让的股票通常流动性会有较大幅度的提升, 可增加其市场吸引力;最后,随着股票流动性的提升,股票的定 价会更为合理,更有利于挂牌公司后续推进发行融资、并购重组 等事宜。

(四)挂牌公司如何找到和选择做市商?

公司挂牌时釆取做市转让方式的,其主办券商必须为做市商 之一,因此可以和主办券商协商选择做市转让方式,并由主办券 商推荐其经常合作的主办券商作为做市商,或者挂牌公司也可以 自己联系筛选合适的主办券商作为做市商之一。已挂牌公司欲由 协议转让方式转为做市转让方式的,不强制要求其主办券商为其 做市,挂牌公司既可以联系自己的主办券商由其寻找合作主办券 商,也可以自行联系筛选合适的其他主办券商做市。

(五)做市商初始股份获取及盈利模式

1.哪些机构能够申请成为做市商,成为做市商需要具备怎样的条 件?

《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试 行)》对做市商的范围进行了明确,即“做市商是指经全国中小企 业股份转让系统有限责任公司同意,在全国中小企业股份转让系 统发布买卖双向报价,并在其报价数量范围内按其报价履行与投 资者成交义务的证券公司或其他机构”。但目前做市商主要为证券公司,证券公司申请在全国股份转 让系统开展做市业务,应当具备下列条件:(1)具备证券自营业 务资格;(2)设立做市业务专门部门,配备开展做市业务必要人 员;(3)建立做市业务管理制度;(4)具备做市业务专用技术系 统;(5)全国股份转让系统公司规定的其他条件。根据证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务 有关问题的通知》,实缴注册资本1亿元以上,财务状况稳健, 且具有与开展做市业务相适应的人员、制度和信息系统的基金管 理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金 管理机构等机构经证监会备案后,也将可以在全国股份转让系统 开展做市业务。

2. 做市商如何获得做市股份?

做市商做市的初始库存股票可以通过以几种方式取得:(1 ) 股东在挂牌前转让;(2)股票发行;(3)在全国股份转让系统买 入;(4)其它合法的方式。

3. 做市商如何做市?如何盈利?

做市商在合理控制库存的情况下,主要通过买卖价差实现盈 利,即低价买入投资者的证券,再卖给市场上的买家,其价差即 为做市商的主要盈利来源。当然,如果库存控制不合理,且在单 边市的情况下,做市商也有可能出现亏损。此外,做市商还可以 在持有挂牌公司股票过程中,获得股票升值带来的资本利得和股息红利回报等。

4. 做市商能否中途加入和退出?

做市商可以中途加入和退出做市,但需要满足一定条件。挂牌时采取做市转让方式的股票,后续加入的做市商须在该 股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。后续加入的 做市商应当向全国股份转让系统公司提出申请。挂牌时釆取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为 做市转让方式的,其初始做市商为股票做市不满6个月的,不 得退出为该股票做市;后续加入的做市商为股票做市不满3个 月的,不得退出为该股票做市。做市商退出做市的,应当事前提 出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后,1 个月内不得申请再次为该股票做市。

5. 做市商相较于普通投资者有那些优势?

做市商相较于投资者的优势在于:(1 )做市商能够获取较多 的做市报价信息,包括做市股票实时最优10个档位限价申报价 格和数量等信息,该股票其他做市商的实时最优10笔买入和卖 出做市申报价格和数量等信息。(2 )做市商在做市转让撮合时间 内实行T+0回转交易。做市商做市买入的股票,买入当日可以卖 出,降低了做市商的做市资金压力。(3 )做市商盘后交易。每个 转让日的15:00至15:30,做市商之间可以釆用成交确认申报方 式调剂库存,做市商当日从其他做市商处买入的股票,买入当曰不得卖出。

(六)做市方式下的投资者保护 1.投资者与做市商交易需要注意哪些问题?

做市转让方式下成交价格均以做市商报价为准,投资者在下 单前应参考做市商的报价信息,不宜以偏离做市商做市申报价格 过多的委托价大量下单。因为,投资者到价订单即时与做市申报 撮合成交,若投资者以高价大量委托买进或低价大量委托卖出, 当做市申报数量全部成交后,做市商可能更改报价,此时投资者 价格偏高的订单或价格偏低的订单可能以较为不利的价格成交。

2. 在做市制度下,如何保护投资者利益?

为保护投资者利益,全国股份转让系统公司将对做市商的报 价、库存股管理等行为进行实时监控与动态监管,并对可能出现 的做市商违规报价、串通报价、利益输送、内幕交易等情形进行 重点监察。《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试 行)》对于做市商有可能滥用信息优势和资金优势侵害投资者利 益进行了约束,包括:(1)禁止做市商利用内幕信息进行投资决 策和交易等活动;禁止其利用信息优势和资金优势,单独或者通 过合谋,以串通报价或相互买卖等方式制造异常价格波动。(2) 做市业务隔离制度,即做市商确保做市业务与推荐业务、证券投 资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人 员、信息、账户、资金上的严格分离,有效防范可能产生的利益 冲突和利益输送。(3)内部报告与留痕制度,做市商应当明确业 务运作、风险监控、合规管理及其他相关信息的报告路径和反馈 机制。建立强制留痕制度,确保做市业务各项操作事后可查证。

(4)要求做市业务人员具备良好的诚信记录和职业操守。

(七)做市转让下的开盘价与收盘价怎么形成?

做市转让方式下,当日该股票的第一笔成交价为开盘价,当 曰该股票的最后一笔成交价为收盘价,当日无成交的,以前收盘 价为当日收盘价。

五、特别交易事项及其监管 (一)暂停转让及恢复转让

1.什么情形会导致股票暂停转让?如何操作?

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下 简称《业务规则》),挂牌公司发生下列事项,应当向全国股份转 让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢 复转让:(1 )预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经 泄露,或公共媒体出现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让 价格产生较大影响的;(2)涉及需要向有关部门进行政策咨询、 方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司

有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项;(3)向中国证监 会申请公开发行股票并在证券交易所上市,或向证券交易所申请 股票上市;(4)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌;(5) 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告;(6)主办券商与 挂牌公司解除持续督导协议;(7)出现依《公司法》第一百八十 条规定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解、破产清算 申请。挂牌公司未按规定向全国股份转让系统申请暂停股票转让 的,主办券商应当及时向全国股份系统公司报告并提出处理建议。

2.达到什么条件股票可以恢复转让?如何操作?

当导致挂牌股票暂停转让的事项已按规定披露或相关情形 消除后,挂牌公司可以向全国股份转让系统申请恢复转让。

(二)终止挂牌及重新申请挂牌 1.什么情形会导致股票终止挂牌?如何操作?

根据《业务规则》,挂牌公司出现下列情形之一的,全国股 份转让系统公司终止其股票挂牌:(1)中国证监会核准其公开发 行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;(2) 终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意;(3 )未在规定期 限内披露年报或者半年度报告的,自期满之日起两个月内仍未披 露年度报告或半年度报告;(4)主办券商与挂牌公司解除持续督

导协议,挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其它主 办券商签署持续督导协议的;(5)挂牌公司经清算组或管理人清 算并注销公司登记的;(6 )全国股份转让系统公司规定的其他情 形。出现上列情形之一的,其持续督导主办券商应当向全国股份 转让系统公司报告,全国股份转让系统公司在核定之后终止该公 司的股票挂牌。

2.达到什么条件企业可以申请重新挂牌?如何操作?

根据《业务规则》,导致公司终止挂牌的情形消除后,经公 司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意,公司股票 可以重新挂牌。

(三)挂牌公司除权与除息如何操作?

挂牌公司以股票股利分配给股东,也就是公司的盈佘转为增 资时,或进行配股时,就要对股价进行除权(XR);挂牌公司将 盈佘以现金形式分配给股东,股价就要除息(XD)。要办理除权手续的股份公司先要报全国股份转让系统公司 核定,在准予除权后,该公司即可确定股权登记基准日和除权基 准曰。凡在股权登记日拥有该股票的股东,就享有领取或认购股 权的权利,即可参加分红或配股。除权除息当日购入该公司股票 的投资者不享有本次分红派息或配股权利。

(四)异常交易及监管 1.哪些行为算异常交易?

根据《股票转让细则》第一百一十三条,可能影响股票转让 价格或者股票成交量的异常转让行为包括:(1 )可能对股票转让 价格产生重大影响的信息披露前,大量或持续买入或卖出相关股 票;(2)单个证券账户,或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账 户之间,大量或频繁进行反向交易;(3)单个证券账户,或两个 以上固定的或涉嫌关联的证券账户,大笔申报、连续申报、密集 申报或申报价格明显偏离该证券行情揭示的最近成交价;(4)频 繁申报或撤销申报,或大额申报后撤销申报,以影响股票转让价 格或误导其他投资者;(5 )集合竞价期间以明显高于前收盘价的 价格申报买入后又撤销申报,随后申报卖出该证券,或以明显低 于前收盘价的价格申报卖出后又撤销申报,随后申报买入该证券;

(6) 对单一股票在一段时期内进行大量且连续交易;(7)大量 或者频繁进行高买低卖交易;(8)单独或者合谋,在公开发布投 资分析、预测或建议前买入或卖出相关股票,或进行与自身公开 发布的投资分析、预测或建议相背离的股票转让;(9)申报或成 交行为造成市场价格异常或秩序混乱;(10)涉嫌编造并传播交 易虚假信息,诱骗其他投资者买卖股票;(11 )全国股份转让系统 公司认为需要重点监控的其他异常转让。根据《股票转让细则》第一百一十四条,股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形包括:(1 )同一证券营业部或同一地 区的证券营业部集中买入或卖出同一股票且数量较大;(2)股票 转让价格连续大幅上涨或下跌,且挂牌公司无重大事项公告;(3 )全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他异常转让情形。此外,根据《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时 监控指引(试行)》,采取协议转让方式的股票,投资者成交价格 较前收盘价变动幅度超过50%时,全国股份转让系统公司将于相 关情形发生后在其网站逐笔公告相关成交信息,内容包括:证券 代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方证券账户名称、 主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

2. 异常交易行为的监管重点是什么?

《股票转让细则》第一百一十二条规定,全国股份转让系统公司对股票转让过程中出现的下列事项予以重点监控:(1 )涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为;(2)可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为;(3 )股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形;(4)买卖股票的范围、时间、数量、方式等受到法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《业务规则》及全国股份转让系统其他规定限制的行为;(5)全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他事项。此外,《股票转让细则》第一百一十五条还明确了列入重点监控范围的做市商行为:(1 )不履行或不规范履行报价义务;(2)频繁触发豁免报价条件;(3)涉嫌以不正当方式影响其他做市商做市;(4)库存股数量异常变动;(5)报价异常变动,或通过频 繁更改报价涉嫌扰乱市场秩序;(6)做市商之间涉嫌串通报价或 私下交换交易策略、做市库存股票数量等信息以谋取不正当利益;(7)做市商与特定投资者在一段时间内对特定股票进行大量且 连续交易;(8)其他涉嫌违法违规行为。同时,第一百一十六条 明确了,全国股份转让系统公司可根据监管需要,对主办券商相 关业务活动中的风险管理、技术系统运行、做市义务履行等情况 进行监督检查。

3. 全国股份转让系统公司的监管形式有哪些?

全国股份转让系统公司可以单独或联合其他有关单位,对异 常转让行为等情形进行现场或非现场调查。相关主办券商和投资 者应当予以配合。全国股份转让系统公司在现场或非现场调查过程中,可以根 据需要要求主办券商及其证券营业部、投资者及时、准确、完整 地提供下列文件和资料:(1)投资者的开户资料、授权委托书、 资金账户情况和相关账户的转让情况等;(2)相关证券账户或资 金账户的实际控制人、操作人和受益人情况、资金来源以及相关 账户间是否存在关联的说明等;(3)对股票转让中重点监控事项 的解释;(4 )其他与全国股份转让系统公司重点监控事项有关的 资料。

4.全国股份转让系统公司的监管措施有哪些?

《股票转让细则》第一百一十九条规定,对第一百一十二条、 第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条所述重点监 控事项中情节严重的行为,全国股份转让系统公司可以视情况釆 取以下措施:(1)约见谈话;(2)要求提交书面承诺;(3)出具 警示函;(4)限制证券账户转让;(5)向中国证监会报告有关违 法违规行为;(6)其他自律监管措施。《股票转让细则》第一百二十条明确,转让参与人及相关业 务人员违反该细则的,全国股份转让系统公司可根据《业务规则》 及全国股份转让系统其他相关业务规定,对其进行纪律处分,并 记入诚信挡案。

六、两网及退市公司交易规则 (一)两网及退市公司的交易方式是怎样的?

两网及退市公司股票整体平移至全国股份转让系统后,其交 易方式未做调整。具体为:

(1) 转让时间:股份转让日委托申报时间为9: 30至11: 30, 13: 00至 15: 00。

(2) 交易方式:在股份转让日15: 00以集合竞价的方式配 对撮合成交。

(3) 交易单位:股份转让以“手”为单位,每“手”等于100股。

(4) 申报规则:申报买入股份,数量应当为一手的整数倍。 不足一手的股份,可一次性申报卖出。

(5) 报价单位:A股每股价格最小变动单位为人民币0.01 元;B股每股价格最小变动单位为0.001美元。

(5 )涨跌幅限制:涨跌幅限制为前一转让日转让价格的5 %。

(6) 每只股票每周转让次数:全国股份转让系统根据公司 质量,实行区别对待,股份分类转让。

同时满足以下条件的公司,股份每周转让五次:①规范履行 信息披露义务;②股东权益为正值或净利润为正值;③最近年度 财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见。上述股 东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会 计师不予确认的部分后为正值;净利润为正值是指最近会计年度 经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。股东权益和净利润均为负值,或最近年度财务报告被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的公司,其股份每周转让三次;未与主办券商签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》,或 不履行基本信息披露义务的公司,其股份实行每周星期五集合竞 价转让一次的方式。投资者可从股票简称最后的一个字符上识另'J股份转让的次 数。每周转让五次(星期一、二、三、四、五各转让一次)的股 票,股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字“5”;每周转让三次 (星期一、三、五各转让一次)的股票,股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字“3”;仅于每周转让一次(星期五转让一次)的股 票,股票简称最后的一个字符为阿拉伯数字“1”。

(7) 可能成交价格预揭示制度:可能成交价格预揭示是指 在最终撮合成交前若干既定的时间点,对每一时间点前输入的所 有买卖委托按照集合竞价规则虚拟撮合所形成的价格分时点进 行揭示的制度。全国股份转让系统实行的可能成交价格预揭示制 度是在现行集合竞价规则的基础上,分别于转让日的10:30、11:30、 14:00揭示一次可能的成交价格,最后一个小时即14:00后每十 分钟揭示一次可能的成交价格,最后十分钟即14:50后每分钟揭 示一次可能的成交价格。

(二)两网及退市公司的投资者适用投资者适当性标准吗?

《投资者适当性管理细则》的规制对象为参与挂牌公司股票 公开转让的投资者,两网及退市公司的投资者不适用此细则。对 于两网及退市公司投资者,2013年2月8日发布的《全国中小 企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十 四条明确:投资者参与两网及退市公司股票买卖前,应到主办券 商或其所属营业部阅读《风险揭示书》,在充分了解投资风险的 基础上签署《风险揭示书》,并签订委托协议。


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