2018年新三板制度优化改革回顾,哪些制度更新了?

日期: 2019-02-12
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刚刚过去的2018年,可谓是新三板的革新之年。全新交易方式的实施、“新三板+H”顺利落地等,都为新三板市场带来了新意。

  一起来回顾下,2018年新三板在制度层面有哪些重要变化。

优化改革1:竞价交易制度顺利推出

  2018年1月15日,集合竞价转让顺利引入新三板并开始实施。

  引入集合竞价转让后,原采用协议转让方式的股票,盘中交易方式统一调整为集合竞价。对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次,基础层每日收盘时段1次集合竞价,创新层每小时撮合1次,每天共5次。

  另外,符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让,可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交;收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求,可以在线下通过申请办理特定事项协议转让。

  股转公司称,交易制度改革旨在解决原协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题,完善新三板市场的价格发现机制,为持续改善市场流动性奠定基础。

优化改革2:“新三板+H”顺利落地

  2018年4月21日,全国股转公司与香港交易所在北京签署了合作谅解备忘录。根据合作谅解备忘录,双方欢迎对方符合条件的挂牌/上市公司,在本市场挂牌/上市的申请。

  这意味着,新三板挂牌公司可以到境外发行股票并在香港联交所上市,无需在全国股转系统终止挂牌。挂牌公司可以结合自身业务发展规划,充分利用境内外两个市场进行资本运作,实现与境外资本的对接。

  “新三板+H”政策发布后不久,君实生物、盛世大联、成大生物等多家新三板公司公告开始筹备H股发行事宜。2018年12月24日,君实生物H股成功上市,君实生物成为首家“新三板+H”公司。

优化改革3:完善停复牌规则

  2018年6月15日,股转公司通过官方微信发布消息称,为加强对挂牌公司股票停复牌行为的管理,保护投资者交易权利,维护市场秩序,前期全国股转公司已要求主办券商督促停牌超1年的公司(IPO、终止挂牌除外)尽快披露相关事项并及时复牌,同时对无合理理由长期停牌的9家公司实施了强制复牌措施。

  股转公司还表示,将定期排查长期停牌公司情况,督促相关主办券商和挂牌公司做好信息披露工作。对无合理理由停牌的公司,将根据有关规定,对其股票实施强制复牌,并要求主办券商在复牌前进行风险提示,要求相关挂牌公司在复牌后及时披露事项进展。

  强制复牌措施实施后,新三板任性停牌的情况大大减少,除拟IPO公司、终止挂牌企业外,无理由长期停牌股基本复牌。

优化改革4:建立做市商评价制度

  2018年10月26日,全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》,该《评价办法》是针对做市商做市情况进行的专项评价。

  与前期主办券商执业质量评价相比,新的《评价办法》一是更加注重对做市商做市行为的多角度评价;二是更加注重对评价结果的正面运用。

  《评价办法》指出,将根据评价结果对季度评价排名靠前的做市商,进行不同程度的转让经手费减免,对年度表现突出的做市商进行年度评优。同时,严守合法合规的底线要求,一旦做市商在评价期内出现严重违法违规行为,将直接取消其季度费用减免和年度评优资格。

  股转公司于2019年一季度开始开展做市商评价工作。

优化改革5:股票发行、并购重组制度优化

  2018年10月26日,全国股转公司发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等文件,对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

  对于挂牌公司股票发行,一是实施并联审查机制,缩短募集资金闲置时长;二是推出授权发行制度,提高小额发行决策效率;三是坚持负面清单管理,优化募集资金监管要求;四是明确回避表决要求,防范监管套利;五是明确终止备案情形,落实规则监管。

  此次调整旨在进一步完善市场功能,提升市场效率,增强服务能力,促进市场健康稳定发展,为下一步深化新三板改革奠定良好基础。当天,证监会发布的有关规定的适用意见明确,新三板公司定向发行股份购买资产,发行人数不受35人限制。

优化改革6:个人转让新三板非原始股所得免征个税

  2018年12月7日,财政部、税务总局、证监会三部门联合发布《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》。

  《通知》明确,自2018年11月1日(含)起,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。

优化改革7:股份回购办法出炉

  2018年12月28日,股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》(《回购办法》),市场期待已久的新三板公司股份回购制度正式出炉。

  根据该办法,挂牌公司可以以下列三种方式回购股份:①以竞价或做市转让方式回购股份(竞价或做市方式回购);②以要约方式回购股份(要约回购);③在符合本办法规定的情形下向特定对象回购股份(定向回购)。

  在此之前,新三板仅办理激励对象行权条件未成就、标的资产业绩承诺未达标两类定向回购业务。全国股转公司制定实施回购办法,旨在有效满足挂牌公司回购股份需求,支持、规范股份回购行为,是深化新三板改革、完善市场功能的一项重要举措。

  股份回购办法的推出,对于新三板公司来说具有重要意义。截至2019年1月25日,已有海能仪器、基康仪器两家公司公告采用做市回购公司股份,老来寿公告采用竞价回购公司股份。

优化改革8:新三板引领指数推出

  2018年12月28日,全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统证券指数管理办法(试行)》,同时联合中证指数公司正式发布新三板引领指数系列的编制方案。

  此次推出的五只指数分别是:创新成指,指数代码:899003;三板龙头,指数代码:899301;三板制造,指数代码:899302;三板服务,指数代码:899303;三板医药,指数代码:899304。

  股转公司称,推出新三板引领指数系列,旨在聚焦新三板市场优质民营企业,体现其创新创业的特色,为进一步提升新三板市场投融资对接功能起到促进作用。

  2019年1月11日,股转公司公布引领指数样本股名单,创新成指样本股包括434只股票;三板龙头包括51只股票另有52只备选股;三板制造包括100只个股及20只备选股;三板服务包括200只个股及40只备选股;三板医药包括50只个股及10只备选股。

  2019年1月14日起,股转公司正式发布上述指数行情。

优化改革9:允许做市库存股回转售

  2019年1月25日,全国股转公司发布新修订的《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》,允许做市商与挂牌公司股东就做市库存股进行回售、转售约定,该规定自2019年3月1日起正式实施。

  允许做市库存股进行回售、转售,旨在进一步完善做市商制度,发挥好做市商功能。做市库存股回售、转售,能够降低做市商做市库存股处置风险,提升做市商做市积极性,进而为市场提供更多的流动性。


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